民生银行公司治理“新鲜事”:独立董事喊“累”

 　当前，国内许多上市公司中的独立董事都是开董事会时才到场，表决时要看大股东的“眼色”行事，被人们讥讽为董事会的“花瓶”。而民生银行的独立董事都有自己专门的办公室，每个月必须到公司上班，每个人手里还握有重权。

　　民生银行董事会秘书毛晓峰告诉记者：“民生银行董事会下设６个专门委员会，其中５个委员会主席是由独立董事担任的。”

　　民生银行的上述做法在境外上市公司可能是很平常的，然而在中国上市公司中却是一件“新鲜事”。

　　民生银行的独立董事工作量比其他公司要大得多，这也许就是接受中国经济时报记者采访的独立董事们都说“做民生银行独立董事比较累”的缘故吧。但记者注意到，他们说“累”时的神情没有丝毫的抱怨，而是充满了自豪和惬意。

　　独立董事是怎么坐上５个委员会主席宝座的

　　２００６年７月１６日，民生银行第四届董事会第一次会议产生了新的领导集体，时任行长的董文标全票当选为董事长。不久，投资人和关心民生银行的人们就发现，民生银行连续公告了几项制度修订，还改选了董事会专门委员会，并把专门委员会由原来的５个扩充到６个。

　　毛晓峰接受采访时说：“为进一步完善制度建设，优化公司治理机制，民生银行于２００７年２月修订了董事会议事规则。新议事规则规定：正确处理董事会专门委员会、董事会非决策性会议与董事会决策会议之间的关系，充分发挥董事会专门委员会的作用，努力把非决策性会议办成全体董事信息共享、沟通协调、达成共识的交流平台。为了强化专门委员会的作用，修订后的议事规则规定：决策性会议提案原则上由董事会专门委员会提出；其他有权提案人提出提案的，应先由相应的董事会专门委员会研究讨论，通过后再提交董事会。”

　　他介绍说，民生银行还修订了委员会工作细则，明确委员会的职责权限。新的委员会工作细则借鉴国内外董事会专门委员会运作的经验，细化了各个董事会专门委员会的职责权限，进一步明确了董事会专门委员会的工作程序（比如工作程序分为提案工作程序、决策事项工作程序、报告工作程序、临时特殊提案处置程序及反馈。提案工作程序又分为提案动议、提案审议、提案提交），使专门委员会的工作细则更具有可操作性。另外，还根据不同委员会的职责范围，确定了其授权决策事项。

　　独立董事们在新的董事会可谓“独领风骚”。董事会下设的６个专门委员会除了战略发展委员会的主席由董事长董文标兼任外，其余５个委员会全部由独立董事担任主席，他们是：提名委员会主席高尚全、审计委员会主席和关联交易控制委员会主席张克、薪酬与考核委员会主席吴志攀、风险管理委员会主席王松奇。

　　翻开民生银行６个独董的履历表，个个声名显赫、阅历非凡。

　　高尚全，原国家体改委副主任，现任中国经济体制改革研究会会长；吴志攀，曾任北京大学副校长，现任北京大学常务副书记；张克，中国注册会计师协会副会长，信永中和会计师事务所董事长；王松奇，中国社会科学院研究员、金融研究中心副主任。

　　另外两位独立董事梁金泉曾任中央统战部常务副部长、中共云南省委副书记；王联章曾是香港恒生银行总行大中华业务区总裁，曾就职于东京银行、加拿大皇家银行等多个跨国银行。

　　从这６名独董的履历看，有高尚全、梁金泉两位部长级领导，把握政策和全局的能力强；有吴志攀、王松奇两位专家，他们较高的金融理论水平自然会影响公司的发展；有深谙财务审计的中注协副会长张克，监督和内控风险，为公司保驾护航；有长期在国际银行业工作的王联章，可为民生银行提供国际银行的丰富经验。

　　把独董们调配到关键岗位，正是新一届董事会的高明之处，他们要“任用天下之智力”，真正发挥独董的“高智识”，在要害位置派“大将”镇守，做强董事会的专门委员会，通过“效率、透明”的公司治理，做到战略上前瞻、战术上独到，获取最大的风险报酬比，使民生银行得到大治和大发展。

　　独董张克掌管审计委员会、关联交易控制委员会。关联交易技术含量比较高，处理关联交易既要有专业的水平又要有政策水准。据张克介绍，２００７年，就有３笔比较大的关联交易被他所领导的委员会否决。

　　“关联交易控制委员会有最终裁决权，被否就等于做了终审判决。”张克对中国经济时报记者说。看来，民生银行独董有“生杀大权”之说并非空穴来风。

　　王松奇负责的是风险管理委员会，主要起到和行里（经营层）的沟通和发挥指导性作用。“和行里风险管理的班子经常进行沟通，帮他们分析、判断如何避免和处置风险资产。今年还有一些对考核指标的设定，将来实行多元化经营后对那些非银行的金融机构的风险管理体制架构进行督促检查、协调、信息交流、交换。”王松奇说。

　　据记者了解，《中国民生银行五年发展纲要》的起草和调研工作就是由独立董事王松奇主抓的。

　　２００６年７月份开始成为民生银行独立董事的王联章来自香港，他认为，民生银行有非常强大的独立董事，非常有效地让独立董事参与最高层的决策，这点做得非常好。王联章虽不是专门委员会负责人，但他是其中４个委员会的成员。他说，“民生银行不光用独立董事管事，独立董事还参与横跨不同的专门委员会，很多敏感的、重要的问题也都由独立董事讨论过，再交董事会通过。”王联章还告诉记者，收购美国联合银行控股公司的股权时，他也同项目组一起到该银行进行过调研，并参与了部分谈判工作。

　　“效率、透明”的公司治理，使员工在很短时间内就理解了公司高管们的战略意图，为全行步调一致、合力实施战略步骤起到很关键的作用。

　　王松奇告诉记者，《中国民生银行五年发展纲要》获股东大会通过后，民生银行组织了几个宣讲团，到全国各地讲课，开金融论坛。几个独立董事都是宣讲团的主讲，王松奇也是其中之一。他说，“作为董事，《纲要》形成前参与了大量的调研和论证工作，自然理解和认识透彻得多，我们下去宣讲效果非常好，员工听了讲座都很振奋。”

　　可见，民生银行的独立董事不仅不是“花瓶”，还做了大量的深入细致的工作，在重大决策前参与调研、在重大决策后还帮助具体落实，他们的专家特长在民生银行不但没有“浪费”，而且得到了进一步的发挥。

　　做民生独立董事比较“累”

　　民生银行的独立董事有专门的办公地点，坐落在亚洲最大的园林式四星级酒店??北京友谊宾馆一座独楼内，这里可以说是寸土寸金。张克的办公室里间大约８０－９０平方米，外间还有一个１００多平方米的会客厅，光线充裕，陈设典雅。作为独董，张克同时兼任民生银行董事会审计委员会和关联交易控制委员会的主席。

　　采访中，张克向记者吐露了做独董的感受和细节。“在民生银行做独立董事比较累，很多事是由独立董事来决定的。”

　　独董喊“累”，几乎是所有接受访问的民生银行独董们给记者留下的深刻印象。

　　除了民生银行外，张克也在其他几个公司做独立董事。他说：“别的公司多半是形式上尊重独董，实际上独董并没有在公司里起到什么大的作用。比较起来，民生银行真正重视独立董事作用的发挥，不是应付上面，他们会主动创造条件让独立董事发挥作用，这和其他公司有很大不同。特别是这两年，趋向很明显，民生银行又往前推进了很大一步。”

　　“民生银行的独立董事不仅不是‘花瓶’，而且在民生银行整个决策、政策制定方面都发挥了相当重要的作用。”张克说。

　　民生银行独创的“独董上班制”更是别具一格。

　　董事会秘书毛晓峰告诉记者：“依据国际经验，设立董事会专门委员会的一个重要目的在于发挥独立董事的作用，以强化董事会工作的有效性。但是，独立董事一般为兼职董事，多为社会名流或专家，工作繁忙，很难有时间和精力去履行董事义务，因此，独立董事及以独立董事为主席的专门委员会就很难有效地开展工作。为解决这一矛盾，经充分研究决定，自２００７年３月份开始实施了独立董事到行内上班制度，规定独立董事每月上班１－２天，并为独立董事安排了专门办公室和办公设备。目前６名独立董事均能按规定上班。独立董事上班的主要工作是：研究所属委员会的工作事项；研究并确定委员会提出的议案；听取管理层或总行部门的工作汇报；讨论制定相关制度等。”

　　独董上班制度，避免了原来只有开会的时候才在一起，对促进委员会发挥作用起到了保障作用。

　　民生银行１１年来，从１９９６年设立之初只有８６亿元资产的一家小银行，在没有使用超常规发展手段的情况下，实现总资产超万亿元，资产年均增长幅度创近８年全国第一；如此大规模的资产扩张，却没有出现大量的不良资产，不良贷款率还是中国银行企业中最低的。在取得如此成绩的众多原因中，公司治理的功劳是很大的。

　　中共中央党校胡军博士和西南财经大学殷孟波教授在《关于中国民生银行的调研与思考完善公司法人治理结构》一文中总结道：民生银行的快速发展，其最根本原因是形成了有效的公司治理，科学地配置了公司的控制权，确保分权?分责?制衡的有效性，保证了股东大会的最终控制权，保证了董事会独立决策权，保证了经理层自主经营管理的权力。