重组三十六计 上市公司惯用五招

　　□ 本报记者 家路美

　　股改以来，上市公司的并购重组活动日益频繁，保牌照促发展、谋求控制权、实现产业整合等，都成为并购重组的出发点。与此同时，并购重组手段也层出不穷，除了一些“非常规”模式外，重组方和被重组方更习惯沿用五种致胜套路。

　　?荩借壳计 即证券市场的场外公司通过并购、重组场内公司而跻身证券市场。自去年以来，比较有代表性的借壳计主要集中在两个领域。一是房地产公司“移花接木”。去年下半年至今，不少地产商借上市公司定向增发等渠道挂牌A股。目前，华远地产与SST幸福的换股吸收合并方案已成功过会，格力集团也准备将全资拥有的两个房地产公司100%股权注入海星科技，将格力地产推进资本市场。资料进一步显示，目前沪深约100家房地产企业中，真正通过IPO上市的约40家，原上市公司改弦更张变身房企的约10余家，其余基本都是借壳。二是券商“偷梁换柱”。2007年，海通证券借壳都市股份，实现了证券公司的第二次上市突破，随后，东北证券借壳锦州六陆、国元证券借壳S*ST化二、长江证券借壳S*ST石炼等接踵而至。此外，一批因受政策限制而被排除在证券市场之外的民营企业，也通过买壳方式间接登陆A股市场。

　　?荩保壳计 即保壳式重组，证券市场的场内公司引进“救火”资产或优良资产，以便维持、巩固自身在证券市场的生存与发展。从实际情况看，实施保壳计的主要是*ST公司。据ｗｉｎｄ资讯统计，２００５年和２００６年连续两年亏损、２００７年前三季度同样亏损，承担保壳大任的上市公司有２７家，而债务重组几乎是这些公司轻装前进的首选动作。其中，*ＳＴ宝龙获得债务重组收益１４００万元，Ｓ*ＳＴ星美债务豁免近７０００万元；而作为债务重组的重要来源，政府补贴也纷纷在２００７年底前“到岗”，向*ST公司送去救命红包，*ＳＴ大水、*ＳＴ惠天、*ＳＴ得亨、*ＳＴ新天等安然度过年关。如果保壳成功，就可以保留上市公司融资的能力，并在市场上以较高价格兑现收益。业内人士预计，在全流通背景下，*ST公司的保壳式重组将此起彼伏。

　　?荩拍卖计 即拍卖式重组，其中，部分上公司可能涉及到破产重整计划。近一两年来，上市公司股权逐步成为拍卖师的宠儿，不少重组方通过竞拍方式获得壳资源、重组上市公司。如，沧化集团遭破产清算，需拍卖*ST沧化股权偿债（12765.48万股，占总股本30.29%)，结果金牛能源以7000万元的最高价夺标，使*ST沧化曙光再现。市场人士分析，拍卖计一般具有以下特点：遭拍卖股权的上市公司往往经营业绩不善、面临亏损甚至退市境地，急需借重组改变命运；被拍卖股权的比重较大，重组方可借机成为上市公司控股股东；地方政府更倾向于辖内企业“接管”困难户。在全流通背景下，随着股权融资的活跃以及资产/股权冻结案例的增加，司法拍卖将成为有关方面谋取上市公司大股东宝座的重要手段。

　　?荩划转计 这主要体现在国有股权领域??为实现国有资产的合理布局和战略调整等目标，国资部门往往将所属的相关上市公司股权进行无偿划转。2007年11月底，经国务院国资委批准，厦门国贸第二大股东厦门顺承资产管理公司所持的公司1072.6028万股（占总股本2.16％）被划转给第一大股东厦门国贸控股公司，划转后，厦门国贸的总股本仍为49648.5998万股，其中，国贸控股直接持有14904.7316万股、间接持有11.8855万股，合计占总股本的30.04％。据厦门国贸介绍，本次股权划转，是厦门国资委对所控制的上市公司国有股权的整合管理，目的是加快推进厦门市属国有资产战略性重组和产业布局调整，促进厦门市属企业进一步做大做强。

　　?荩收编计 指大型企业集团出于完善产业链、增强竞争力等需要，频繁收购相关上市公司，迅速壮大旗下上市公司队伍。其中一个重要看点是央企收购、整编地方上市公司，如，中国建材集团先后入主四川金顶、福建水泥等公司；大唐集团将桂冠电力、华银电力纳入旗下；中化集团相继控制了河池化工、黄海股份、沧州大化。业内人士分析，央企不断收购地方上市公司,更看重的是借此完善产业链,达到国资委"做大做强"的要求，快速提高在国内、国际市场上的整体竞争力。

　　此外，一个非常重要问题是“外资欲唱什么计？”从现有情况来看，外资并购在A股市场正面临着一些新形势。高盛与福耀玻璃、美的电器、阳之光定向增发擦肩而过；凯雷并购山东海化、Holchin B.V.并购华新水泥传出不畅音符；SEB并购苏泊尔，经历股改承诺、产业安全及反垄断调查等波折后又面临苏泊尔股价大幅上扬，不得不调整并购方案等。业内人士称，近期以来，外资在A股市场的并购环境发生了重大转变，国内对产业安全的关注度日益提升，与此同时，股改促进了上市公司价值回归、牛市推动了上市公司股价飙升，我们应该尽早制定、完善针对境外公司A股并购行为的应对之计。