白加黑因资产出售过程曲折造成汇率损失超亿元

　　　2006年中国医药界金额最大的一笔外资收购案，由于审批和交易细节中的问题，到现在仍未完成最后的交割。

　　“白加黑资产一定会出售，这是已经决定的事情，不会有改变。”2月27日，东盛集团董事长郭家学接受记者采访时，言辞坚定地表态了。

　　至于为何迟迟没有约定交割日，交易金额是否发生改变等细节，郭家学仅表示，公司近日会发公告，一切以公告为准。

　　交易一拖再拖

　　2月23日，东盛科技(600771。SH)发布了重大资产出售进展情况公告，称“白加黑”重大资产出售事宜已经获得了国家商务部、中国证监会以及公司股东大会的批准，但因双方签署的《业务与资产买卖协议》终止日已到，故双方根据协议的约定正在协商确定超期交割日。本次“白加黑”交易事宜所获得的商务部和中国证监会的批准文件均没有最终期限。

　　东盛科技方面还表示，根据中国证监会的相关要求，在交易资产过户手续办理完毕之前，每30日公告一次交易进展情况。

　　公告一出，市场一片哗然。关于“白加黑”交易已经取消的传闻一时沸沸扬扬。

　　27日，东盛集团董事长郭家学对本报记者确认，这块资产一定会出售，不会因为现在资金危机缓解而改变出售意向。“这是已经决定的事情，不会有改变。”

　　然而，从2006年10月底就已经签订的交易合同，为何一年半后还没有正式履行？而且，合同的有效期只有一年，已经届满。从法律意义上来说，合同已经失效。

　　对此，东盛科技方面解释，等待国家商务部的批文耗费了较长时间。2007年，正值凯雷徐工案引发外资并购大讨论之机，这桩医药界最大的外资并购案也受到了一定的影响，拿到相关部门批准已经用了一年时间。

　　“如果早点拿到批文，在2007年底完成交易，一切按照原有合同来，不会有任何分歧。”东盛科技的内部人士对记者表示。

　　事实上，直到2007年10月，商务部才批准这一交易。随后，11月，东盛科技召开临时股东大会，审议通过该交易。可以说，这桩外资并购案最关键的审批程序已经走完，只欠交易双方最后的交割。

　　但3个月过去了，交易仍未有最后结果，交割日也始终未确定。交易价格是否需要调整成为拜耳医药和东盛的分歧所在。

　　2006年10月25日最初签订的合同中，双方对于交易金额是这样表述的：启东盖天力将所拥有的抗感止咳类西药OTC业务，包括“白加黑”感冒片、“小白”糖浆、“信力”止咳糖浆三大非处方药品牌、相关生产设施和全国销售网络以13400万美元转让给拜耳医药。

　　此外合同还约定，如果双方在交割期间业绩达到约定标准??上述收购的三个产品2006年的销售收入如果达到3.6亿元，拜耳医药将补充支付第一阶段奖金2000万美元和第二阶段奖金400万美元，合计15800万美元，折合人民币126425.28万元。

　　　当时人民币对美元的汇率是8∶1，一年多以来，美元一路走低，汇率已经逼近7∶1。知情人士称，拜耳是以美金支付，如果按照现在的汇率计算，东盛的损失有一个多亿。另一方面，对于是否享受拜耳医药的奖金，东盛方面还在做进一步的争取。2006年东盛科技年报显示，出售的三个产品2006年度主营业务收入3.16个亿，距离此前约定的3.6亿元有一些差距。

　　不过，知情人士表示，作为跨国药企，拜耳对此桩并购案的态度十分积极。毕竟，中国市场正处于上升期，拜耳医药总部十分重视，一直希望扩大在华投资力度，此次并购后，拜耳医药保健有限公司也得到商务部批文，增加了注册资本。一切都是箭在弦上。

　　“东盛是肯定要卖，拜耳也是确定要买，现在已经谈到交割，也就是说交易行为已经确定了，问题不大。”上述人士称。

　　东盛科技送股悬念

　　2006年10月底，就在东盛科技公告与拜耳交易，创下国内医药界金额最大的外资并购案5天后，东盛科技又宣布了大股东占款15.88亿元的超级利空消息。几天前扶摇直上的股价遭遇连续跌停，创下当年上市公司最大资金黑洞。

　　白加黑等品牌的出售也被解读为郭家学的断臂自救。毕竟，白加黑是郭家学最为偏爱的产品，白加黑每年的价格策略、广告沟通策略、渠道策略都是郭家学亲自参与主持。

　　但数十亿元的交易金额对于彼时处在资金危机中的东盛，有着致命的诱惑。郭家学称，交易完成后，上市公司东盛科技获得权益性收益约7亿元，扣除各项税费后将为上市公司带来近5亿元的净收益。

　　2007年4月，东盛科技公告称，将通过以股抵债，合计处理占款金额为4.28亿元。分别是10送4股和送股后按新股本再10转增15股。但转增的方案要以江苏启东盖天力资产出售为前提。

　　2007年11月，东盛科技再度公告称，由于东盛集团和东盛药业的剩余欠款已经全部用现金清偿完毕，因此，对以转增权抵偿上市公司资金的方案进行调整，调整为以现有股份总数243,808,438股为基数，以经审计确认的白加黑交割完成后公司所获得的收益，向全体股东每10股送红股15股。

　　2008年2月，东盛科技又表示，因公司财务部门初步核算公司2007年预计亏损3亿元左右，而该方案需在“白加黑”交易完成之后根据公司经审计的财务状况确定，故在可以预计的6个月内公司不会实施每10股送15股的分配方案。

　　面对东盛科技的10送15，市场可谓是一片雾水。“白加黑交易的达成是送股的前提条件。现在还在和拜耳协商确定超期交割日。”东盛科技方面解释说。

　　但市场人士也指出，公司总股本24381万股，如果10送15，将变为约4.7亿股。股本扩大后，未来的公司业绩如何保障，股价如何支撑也是问题。“如果没有业绩支撑，这只是纯粹的数字游戏。”