重组方案闯关 S吉生化将变身“航空动力”

    S吉生化(600893，SH)流通股东们近10个月的等待终于有了结果。

　　3月4日，S吉生化发布重大重组暨股改议案。根据方案，S吉生化将向中粮生化投资有限公司出售整体资产，然后向西航集团购买资产,并向西航集团非公开发行股票作为部分对价。

　　同时，资产重组完成后，S吉生化将更名为西安航空动力股份有限公司，主营业务从传统的粮食加工业转变为高新技术的航空发动机制造业。

　　西航集团董事长兼总经理蔡毅对外表示，重组方案将与S吉生化的股权分置改革捆绑进行，共分五个步骤。

　　首先，S吉生化将以6.5亿元的价格，向中粮生化整体出售其拥有的全部资产和负债，后者还将负责安置S吉生化的员工。

　　其次，S吉生化将用17.43亿元向西航集团购买其航空发动机(含衍生产品)等经营性资产，并接收其员工。

　　再次，S吉生化还将向西航集团非公开发行股票，用于支付该公司在《资产收购协议》下应付西航集团的部分对价。根据预计，S吉生化将发行2.07亿股股票，发行价格为每股6.24元并有3个月的禁售期。

　　然后，华润集团将原向中粮生化转让的其所持S吉生化37.03%股份，以4.38亿元的价格转让给西航集团。

　　最后，在完成了一系列重组之后，西航集团等非流通股股东将向流通股股东每10股支付0.5股作为股改对价。

　　蔡毅表示，本次西航集团借壳S吉生化完成重组股改后，“航空动力”将成为A股市场唯一的航空发动机上市公司，也是我国目前航空动力唯一的资本平台。中国一航将充分利用这一上市平台，根据其发展需要和可能,结合相关资产的整合，不断发展壮大航空发动机制造业务。

　　分析人士认为，中国一航在2008年度峰会上，明确提出“市场化改革，专业化整合，资本化运作，国际化开拓，产业化发展”的“五化”战略思路，加快发展航空工业的战略意图已经十分明显。

　　但S吉生化能否成功变身“航空动力”，还要看重组暨股改方案能否在2008年第二次临时股东大会上获得通过，该会议将在10天后召开。

　　目前，在部分投资者眼中，10送0.5的股改对价有过低之嫌。在高预期之下，一些股票论坛里已经出现了征集反对票的动作，颇有向S上石化股东看齐之势。

　　但西航集团希望用一个美好的盈利前景“熨平”投资者的浮躁。

　　据了解，一旦通过本次重组成功上市，西航集团旗下三大主要业务板块将被注入上市公司：一是用于防务的航空发动机、燃气轮机等动力装置的批量生产业务；二是航空发动机零部件外贸转包业务；三是包括风力发电、太阳能发电设备等在内的非航空产品制造业务。而在这三大块业务中，防务产品约占西航集团总收入的52.6％。

　　西航集团总经济师赵岳对外表示，防务产品业务的整体毛利率大概在17％左右。即将注入上市公司的防务产品业务主要集中在批量制造环节，而科研等非主业资产将留在西航集团，因此注入上市公司的资产盈利能力要强于集团整体的盈利能力。

　　赵岳为此给出了一个具体的数据：“去年西航集团实现利润总额为7351万元，但实际上即将注入上市公司资产的净利润模拟计算约为8600万元。”