广纳“投名状” 散户变机构参与战略配售

    筹集3000万元参与组建一家新公司，然后以这家公司的身份成为上市公司战略配售的对象，从而获得牛市中“非公开发行”的超额利润？一家上海的投资公司声称，本周四，他们将截止深交所上市公司“*ST东方A”的非公开发行招募。

此前两周，来自该公司的电子邮件发往了股市众多散户??这封“投名状”称，只需向其支付5％的佣金，有意向参与的“朋友”就可以以增发价格获得只有机构投资者才有的战略配售股。

　　以该公司自称运作过的“曙光股份”非公开发行为例，2006年年底其增发价为5.6元/股，明显低于当时8元左右的二级市场价。锁定1年后，该股票的价格已经达到15元以上，也就是说，当初只要敢纳“投名状”，获利就颇丰。

　　然而，在当前的发行机制下，这样的“投名状”真的是天上掉馅饼？记者经过深入调查发现，邀约散户组建新公司参与战略配售，这种方式蕴藏着巨大风险。

　　【“投名状”随网络传播】

　　参与战略配售很简单

　　通过互联网传播的“投名状”，比任何电影中的情节都能影响人。两周前，记者的一位朋友收到了自称是上海信呈投资公司的电子邮件，邮件名为 “直接关系的京东方增发项目介绍文件”。由于不确定这项投资的风险，朋友将此事告诉了记者。

　　据该“投名状”中有两份文件引起了记者关注。其一是所谓的“认购意向表”，在该表格中，参与者需要确认 “意向以共同增资上海天坤投资管理有限公司的方式委托投资认购京东方科技集团股份有限公司（即*ST东方A）2008年度非公开发行A股股票”，并需要在表格中确认认购数量和金额。其二是上海天坤投资管理有限公司的 “出资协议书”，在该协议书中，参与者作为天坤投资的出资人，需要确认各位股东的出资金额和比例。同时协议书约定，各股东自愿出资申请设立该有限责任公司，投资于A股上市公司*ST东方A的2008年度非公开发行股票增发的股份。此外，“投名状”还约定，参与京东方增发的佣金为5％。

　　信呈投资是何方神圣？

　　那么，通过互联网发出这封“投名状”的上海信呈投资公司到底为何方神圣？一方面，记者在百度中搜索到了该公司的官方网站，网站公开信息显示，信呈投资是“依托广泛的政府资源何精英团队，整合全球的金融和商务资源，服务全国的专业金融投资管理咨询服务公司”。网站称，国际国内金融商务服务、投融资顾问和企业管理咨询是信呈投资的三大业务模块。但其中并没有关于此次京东方增发的任何信息。

　　另一方面，记者以投资者身份，通过电话联系上了上海信呈投资公司的印小姐。印小姐告诉记者，这个项目确实是她在负责，参与的股东共同成立一家新公司 （上海天坤投资），按增发询价后正式确定的每股价格，购买*ST东方A的2008年度非公开发行股票增发的股份。

　　“去年帮助600303（曙光股份）增发5000多万元是成功的案例。”印小姐称，上海天坤投资的各位股东在签定协议后，购买的股权证明可委托律师行去银行开一个公共保险柜，每位股东拿一把钥匙。

　　值得注意的是，“投名状”的“认购意向表”中还约定，参与者通过增资上海天坤投资，认购*ST东方A的2008年度非公开发行股票的价格区间在6-8元/股，如果*ST东方A非公开发行最终的询价区间超过8元/股，参与者可有权放弃认购，上海天坤投资管理有限公司将在5各工作日内将保证金退还；如果认购失败，上海天坤投资也应在5个工作日内将保证金退回。

　　长江证券是幕后推手？

　　然而，并非任何人都能成为上海天坤投资的股东并参与增发。“投名状”的发送显然有明显的目的地，主要瞄准那些资金实力雄厚的个人和企业负责人。

　　“最低申购额为人民币3000万元整。”印小姐告诉记者，当记者询问如果本人资金不足3000万，能否以多位朋友的身份共同成为上海天坤投资的股东时，该人士回复，3000万只能占有一个股东名额，折中的方式是，记者可以与其他出资人在上海做一份公证，以证明各自的出资比例。

　　这种投资方式可能难以让人放心，不过印小姐又告诉记者，其实背后负责参与这次增发的是长江证券，作为京东方增发的承销商之一，天坤投资是通过长江证券参与战略配售的。

　　“正规的创新型券商应该完全按国家法律规定正规操作，券商完全没有理由为这个项目把信誉搭上。”记者带着疑问查阅了曙光股份2006年非公开发行股票发行情况报告书和相关公告，长江证券确实位列发行对象第一位，认购数量达1000万股，以5.6元/股的增发价计，这次增发确实投入了5000多万元。

　　同时，在信呈投资发送的“投名状”中，也包含有出自长江证券研究部的 “京东方投资价值分析报告”。印小姐强调，因为“时间特别紧”，计划参与这次配售的人必须在本周四之前最后确认，然后再到上海办理相关手续。

　　【对“投名状”的深入调查】

　　长江证券：确实在参与增发

　　到底“投名状”的背后发起人是否是长江证券？记者以投资者身份致电长江证券董秘办，该公司一位负责人告诉记者，他们确实在做京东方的项目，但不能确定上海这家公司是否与其有关，“我们不会随意将投资人的联系方式提供给其他公司的。”

　　京东方：未授权做这种事

　　随后，记者同样以投资者身份向京东方科技集团股份有限公司董秘冯梨琼咨询。“目前我们的非公开发行正在审核意见中，还在等待证监会发行监管部的批准。”冯梨琼告诉记者，长江证券确实为公司的非公开发行做过承销，但是规模不算大，当时长江证券承诺将按照相关规定执行。

　　“具体的非公开发行价格需要等待询价的结果。”冯梨琼称，公司没有授权任何机构做这样的事（指邀约参与者组建新公司参与配售），在以往公司的发行历史上，这种方式也是不可能的，“我们的认购人还是比较多的，不可能随便就给这么一个小公司，通常都是一些大的机构或者家族企业。”

　　“投名状”的风险和诱惑

　　利润丰厚所以诱惑巨大

　　不论这则“投名状”的背后到底是谁，无论其中到底有多少真金白银，包括新股和增发股票发行过程中的惊人利润诱惑，无疑是让各路社会资金，通过类似渠道千方百计进入“机构名单”的驱动力。

　　以信呈投资举例的 “曙光股份”为例，2006年12月，该上市公司通过非公开发行股票6000万股募资3.36亿元，发行价为5.6元/股，明显低于当时曙光股份的二级市场价8元左右；在经历1年的锁定期后，这6000万股可以上市流通，此时该股票的价格已经最高涨至15-17元。照这样计算，如果当初投入5600万元，获利应该超过1亿元。

　　广纳“投名状”风险不小

　　不过，京东方董秘冯梨琼也认为，虽然无法界定是否属于 “非法集资”，这种通过邮件邀约社会资金共同组建新公司，参与上市公司战略配售甚至新股发行的办法，也存在巨大的风险。首先，上市公司的战略配售是一个比较复杂和漫长的过程，“比如我们公司的非公开发行，也存在不能通过的风险”。其次，即使上市公司非公开发行获批，组织方也不能保证参与者投资的公司能够认购到增发的股票。另外，即使公司如愿认购到了增发的股票，在锁定期过后股票抛售套现后的利润分配上，同样存在法律风险，其间会涉及资金安全、税收等诸多问题。另外一点，在牛市中，限售股的价值翻番不值得奇怪，但由于参与战略配售认购的股票有至少12个月的锁定期，在如此漫长的时间中，市场是否会发生根本性的逆转？参与者是否真的和机构那样有足够的风险承受能力？这都是广纳“投名状”存在的问题。

　　证监会规定

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，认购并获得非公开发行股票的发行对象不得超过10名，其中，信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　

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