海南海药：亏损真相 股权激励不合理是根本

　　??专家呼吁中小股东维权

　　海南海药的股权激励不但没有给上市公司多赚取一分钱，反而使该公司2007年业绩预计亏损达5000万元，造成其巨额预亏的原因是股权激励。

　　海南海药的这次预亏可以说完全拜新会计准则所赐，即《企业会计准则第11号??股份支付》，海南海药因公司实施股票期权激励计划确认成本费用约达7220万元。随后，海南海药更是想不到公司盈利无法拟补这一成本支出，而直接导致公司2007年年度报告中净利润预亏的严重后果。

　　中信证券一投行人士对此表示，海南海药股权激励方案设计极其不合理，而且很可能是故意为之。它是以形式的合法性掩盖了方案的不合理性和不公平性，这对海南海药后几年的“利润”情况产生重大影响。

　　谜一般的股权激励授权日

　　记者在多方的调查与采访中,有人对海南海药的股权激励计划在具体实施时间上提出质疑。

　　对此，海南海药董秘办人士在3月6日接受记者采访时强调，公司股权激励计划的具体实施时间是2006年10月，并表示那时已经通过证监会的审批，所以公司确定以2006年10月为实施股权激励计划的确定时间。

　　但是，中财法学院副教授胡晓珂却并不这样认为：“通过证监会的审批那只是一种形式上的表现，只算是一个过程，但并不代表股权激励计划已经可以实施。”他向记者肯定地表明了自己的观点，“具体实施时间应该参照公司召开股东大会并通过股权激励计划的那天为准。如果这一计划没有通过股东大会的话，就不能进行股权激励。”

　　海南海药于2006年12月15日同时公布了《独立董事公开征集投票权报告书》和《关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》。

　　之后不到一个月的时间里，2007年第一次临时股东大会草草地于2007年1月5日迅速地组织并召开了。也许出于时间的紧迫，也许股东大会挂着临时的字样等等原因，在不受人关注的情况下，股权激励计划在无人反对的情况下最终全员通过。

　　“股权激励计划本来就是由董事会提出计划，然后通过股东大会的投票通过才能实施的”，副教授胡晓珂据理力争地对记者解释。他认为，海南海药如此混淆时间的做法是为了能缩短高管等待行权的时间，并让获奖励的高管能更早的完成行权，同时也能随时将手中的股票期权变成巨额现金。

　　海南海药在股权激励计划中提到将采用分期考核、分期行权的方式，等待期为一年，即授予的2000万份股票期权不得立即行权，在授权日后进入等待期。授权日满一年后，当年考核结果合格的，激励对象方可行权。

　　当前，海南海药已确定2007年11月6日为公司股票期权激励计划授权日。然而，这个授权日的确定是建立在公司以2006年10月为激励计划的实施日。

　　如果按照胡晓珂所说的以2007年1月5日股权激励计划通过后才开始计算的话，那么，海南海药的股票期权激励计划授权日就要确定在2008年1月5日之后。

　　那么，股权激励计划到底是何时才开始的呢？

　　对此，记者查阅了相关规定《上市公司股权激励管理办法（试行）》（简称：《管理办法》）。

　　《管理办法》第34条规定：中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。另外，《管理办法》第38条提出：股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当持相关文件到证券交易所办理信息披露事宜，到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

　　很明显，《管理办法》已充分证明了中财法学院副教授胡晓珂的论点。当记者再次致电海南海药时，董秘办人士只是坚定之前的说法后便“啪”的一声挂断了电话。

　　匆匆出台的股权激励方案

　　如果说海南海药坚持2006年10月是股权激励计划开始实施的时间的话，那么，2007年1月5日召开的2007年第一次临时股东大会上将要审议的《关于公司股票期权激励计划（修订稿）的议案》又如何解释？如果这项计划没有通过股东大会的话，海南海药股权激励计划要如何收手呢？

　　幸运的是，海南海药的股权激励计划毫无阻拦地通过了，就像它已经是既成事实一样地被众股东接受了。

　　近日，记者从头到尾地顺了一遍有关海南海药实施股票期权激励计划的始末，发现它从开始到成功通过的过程惊人地顺利，前后只用了三个月时间就全盘搞定，让人不得不惊叹其办事效率之高的罕有性。

　　海南海药于2006年9月27日首次制定了股票期权激励计划（草案），两个月后，即2006年12月15日，海南海药对外公布了股票期权激励计划（修订稿）。

　　与此同时，海南海药还于12月15日同时公布《独立董事公开征集投票权报告书》与《关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》，而这两个公告的公布内容都与股票期权激励计划的实施有着千丝万缕的关系。

　　之后，海南海药以最快的速度，在不到一个月的时间内即2007年1月5日迅速地组织并召开了2007年第一次临时股东大会。大会审议并通过了《关于公司股票期权激励计划（修订稿）的议案》。

　　从提出草案到完成修订稿进而到通过股东大会，海南海药仅用了近3个月的时间就完全搞定，不得不说它效率惊人。也正是由于时间的紧迫，使得2007年第一次临时股东大会的参加人数寥寥无几。

　　据统计，2007年1月5日，出席现场会议的股东及股东代表仅有4人，代表股份71,004,471股，占公司有表决权股份总数的35.1%。而通过网络投票的股东也是略显冷清，才只有15人，代表股份483,300股，占公司有表决权股份总数的0.24%。

　　造成这一冷场的效果也不能怪股东不负责，毕竟海南海药是于2006年12月15日，由独立董事喻俊杰作为征集人向公司全体股东发出征集邀请的，仅仅20天的过渡使大多数股东无法成行，在时间过于紧迫的情况下，导致股东无法到场也情有可原。况且，公司的规定的征集时间过短也是原因之一。

　　据了解，海南海药规定的征集时间为自2006年12月26日到12月29日上午9:00至1:30，下午14:30至7:00。短短的4天时间里还要限定本已不多的时间内完成，难怪参加的股民如此之少。

　　就这样，海南海药2007年第一次临时股东大会就在4个人出席，15人网上投票，表决权不到股份总数一半的形式下召开了。

　　未经多方论证就实施

　　2007年第一次临时股东大会共审议通过了13项议案，其中就包括《公司股票期权激励计划（修订稿）》在内的全部议案及议案的具体表决事项。在这13项议案中，股东似乎将目光集中在了《关于2006年非公开发行股票方案的议案》上，还有人对此议案投了少量的反对票。相对于《关于公司股票期权激励计划（修订稿）的议案》，也许是股东不太了解或是对此议案并不重视的原因，因此并没有人对这项议案提出反对意见，最终以0反对票通过。

　　中财法学院副教授胡晓珂无奈地笑了笑：“毕竟股权激励在我国还是新兴事物，大多数人都还不太了解也属正常。”

　　股权激励,是指企业经营者和职工通过持有企业股权的形式,来分享企业剩余索取权的一种激励行为。以常理推断，股权激励对企业来说应该是个利好的机制。可是对海南海药来说，这一计划的实施却变成了企业的负担。

　　据海南海药证券部门的回答得知，海南海药的经营一直比较稳定，唯一的例外就是股权激励带来的约7220万元的成本费用使公司预亏。

　　现今股市对海南海药预亏之事评论颇多，但大多数议论都将矛头指向激励过高一事。

　　胡晓珂也很赞同这一说法：“海南海药这回标的股票占当前其股本总额的比例为9.88%，已经很接近证监会规定的最高上限10%，这很可能是造成公司亏损的原因。”

　　胡晓珂提出，由于股权激励在我国实施的时间不长，还处于摸索阶段，相关的法律法规也不全面。正是由于上述原因，使得企业制定的股权激励计划花样百出，更甚者会危及企业。

　　一位会计专家向记者提出一个新的发现，他表示，按海南海药提出的股权激励计划内容计算，2007年海南海药可行权的行权数量不得超过其获授股票期权总量的50%是海南海药的一大败笔，并对海南海药为什么会在其第一次行权的时候就设定为50%，这样对企业来说很有压力。胡晓珂对此也是深有体会，本来公司规定期限为8年，即使是均摊或是逐年递增都要比在授权日满一年后就可行权50%来的要好。

　　正如胡晓珂所想，如果海南海药不在2007年行权50%的股票期权，而是采取渐进或分摊的方式，公司在2007年的成本也不会增加太多，至少不会亏损。

　　难道海南海药就这么急于想要分钱给高管吗？还是高管急于把钱拿到手呢？

　　专家呼吁中小股东维权

　　公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《公司股票期权激励计划》，决定向公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、中层干部、技术和营销骨干，以及为公司销售作出杰出贡献的各地区经理进行股权激励，总计60人。

　　另外，股权激励预留的500万股，用于未来经董事会考核认定为对公司发展有突出贡献的公司员工，授予股票期权共计2000万份。海南海药近期最高价达14.17元，专家分析，如果假设海南海药股价为14元的话，那么海南海药将要奖励给员工的奖金将高达2.8亿元。

　　资料显示，海南海药的高管期权合计885万股，在这次股权激励的股份中占44%的股权。并且这885万股只有8个人来分，其中总经理许力宏与副总经理李弥生两人所得股份最多，各达135万股，如果按前几天最高价来算的话，两人各可获得1912.95万元。而剩下的615万股则由52人来分，如果假设每人以14元的股价出售股份的话，即使如此个人所得平均最少也近10几万元。

　　高奖励为的是高回报，然而从专业会计师对公司的计算结果来看，海南海药的高奖励换来的恐怕是连年的预亏。

　　海南海药在计划中曾经承诺，公司净利润以2005年末为固定基数，2006?2011年的净利润增长率分别比2005年增长12%、24%、36%、48%、60%和72%以上。

　　海南海药2005年的净利润为2174万元，比2004年与2006年的净利润都要低，而且公司规定的净利润增长率并不高，照同行业人士的说法：“就是不实行股权激励计划，光靠企业自然增长就能做到。”

　　光大证券在医药行业的分析报告中提出，国家正加快推进城镇居民医保，这一消息将长期利好于医药行业。光大证券认为，国家通过补需方模式使部分被压制的医疗消费需求释放，对国内药品需求有明显拉动作用。从现有数据初步测算，从2008-2010年，国家构建全民医保对药品需求每年增加约350亿元，考虑到国内药品需求的自然增长，光大证券认为国内药品市场规模在2008－2010年复合增长率约24％。

　　由此可见，海南海药要实现承诺并不难。谁成想，本应起推动企业利润上升作用的股权激励计划不但没有起到积极作用，反而造成企业2007年成本巨增的局面。

　　专业会计师认为这也许是个意外：“一般来说，7220万元的成本应该是按照公司2007年年末大盘收盘价为公允价值来计算，而海南海药可能也没想到股价会上涨那么多。”

　　他提出，海南海药在制定股权激励计划时，股价只在3元多，然而2007年年末，海南海药的股价已翻了两番，2007年12月28日收盘价高达8.8元。以这种高价计算成本也难怪会这么高。

　　高额的成本直接将海南海药推向了深渊。3月6日，记者向海南海药询问具体情况时，董秘因出差无法接受采访。海南海药在接受其它媒体采访时表示，公司的股权激励计划不会改变。

　　按保守值计算，海南海药如果以2005年为固定基数，逐年增长净利润的话，直到2011年也无法弥补7220万元的损失。

　　试想以2005年为固定基数，2006年到2008年净利润增长值总和才1565.28万元，与海南海药2007年股份支付记入的成本相差6倍之多。如若按公司以前预想计算，那么，从2006年到2011年的净利润增长值总和达5478.48万元，这还不算公司下一次股份支付记入的成本费用。

　　承诺的净利润预增无法填补股权激励造成的高额成本，海南海药给予高管的奖励不但变成了企业的负担还同时抹杀了股东应得的利益。难道众股东就没有一点反映吗？

　　作者：矫月 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。