海南海药股份有限公司(以下称“公司”)拟对包括公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、中层管理人员、由董事长提名的核心业务人员在内的激励对象进行股票期权激励计划。

    股票期权激励计划是指本计划获得批准后，公司授予激励对象2000 万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起八年内的可行权日按照预先确定的行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。股票来源为公司向期权激励对象定向发行2000 万股公司股票。

    载明上述计划的《海南海药股份有限公司股票期权激励计划(草案)》由董事会审议，并须经中国证监会备案无异议、经公司股东大会审议通过后方能实施。为保证公司股票期权激励计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法。

    1 总则

    1.1 目的

    为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，本办法通过对于公司的董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、中层管理人员、由董事长提名的核心业务人员的职业道德、态度、能力、业绩等工作绩效的正确评价，进而积极地利用股权激励机制，激励上述董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、由董事长提名的核心业务人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，保证公司拟实施的股票期权激励计划的顺利进行，实现公司和全体股东利益最大化。

    1.2 原则考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的工作业绩进行评价，实现股票期权激励与本人工作业绩、能力、态度紧密结合。

    2 考核组织职责权限

    2.1 董事会下设的薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”)负责考核工作。

    2.2 公司人力资源部、公司财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

    2.3 公司董事会负责本办法的审批。

    3 考核体系

    3.1 考核对象

    (1)公司的董事(不包括独立董事)、监事；

    (2)高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员；

    (3)中层管理人员；

    (4)由董事长提名的核心业务人员。

    3.2 考核内容

    (1)职业素质、道德、心态、影响力

    (2)团队精神和领导力

    (3)工作业绩

    3.3 考核办法

    公司的董事、监事、高级管理人员由董事会考核；中层管理人员、由董事长提名的核心业务人员由被考核对象的直接上级、直接下级及相关人员进行评分，分值比例分别按直接上级60%、直接下级与相关人员各按20%的权重进行计算。

    (1)职业素质、道德、心态、影响力(20 分)

    考核期内被考核对象工作过程中所表现出的职业素质、道德、心态和对周围员工及利益相关者所展现出的工作热情和感染力，考核期内被考核对象的工作过程和工作成果。

    (2)团队精神和领导力(30 分)

    具有良好的个人修养和高度的团队合作精神，考核激励对象在其所在团队中分工合作，为公司总体业绩目标的实现作出的贡献。具有良好的领导素质，有效领导激励下属完成分管的工作，考核被激励对象分管部门的团队精神、实力和业务发展态势。

    (3)业绩(50 分)

    公司的董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、由董事长提名的核心业务人员按目标管理考核业绩。

    (4)考核创新及超额工作加分

    考核期间有效果明显的工作创新或完成工作量较大的超额工作，获得额外加分，数值一般不超过5 分。

    (5)重大失误和违纪减分

    工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大应予减分5 分以上，直至取消业绩分数。

    3.4 考核程序

    每期考核年度的年度报告公告后，薪酬与考核委员会组织具体考核操作，统一制作表格，参与评分，考核结果保存，统一输入电脑。被考核对象对所有考核项目进行自评，自评只用于对比最后得分，不计入总分。薪酬与考核委员会对考核数据统一汇总并计算出每位被考核对象的最后得分。

    4 考核结果的应用

    4.1 考核结果等级分布

    分数段   90分以上   80～90   60～79   60分以下
    等级         优秀     良好     合格     不合格

    4.2 考核结果的应用

    考核结果仅作为股票期权激励计划的授予及行权依据。

    5 考核结果管理

    5.1 考核指标和结果的修正

    考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。

    5.2 考核结果反馈

    被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。

    5.3 考核结果归档

    考核结束后，考核结果作为保密资料归档案保存。

    5.4 考核结果申诉

    被考核者如对考核结果有异议，首先应通过双方的沟通来解决。如果不能妥善解决，被考核者可以向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会在接到申诉之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以答复。

    6 附则

    6.1 本办法由董事会负责制订、解释及修订。

    6.2 本办法自公司董事会审议通过之日起开始实施。