中钢集团安徽天源科技股份有限公司收购报告书摘要

　　声明

　　1、经国务院国资委以国资改革20071294号《关于中国中钢集团公司整体重组改制并境内外上市的批复》和国资产权2008196号《关于中国中钢股份有限公司（筹）国有股权管理及中钢集团安徽天源科技股份有限公司等股权变动有关问题的批复》批准，中国中钢集团公司重组改制，拟联合全资子公司中钢资产管理有限责任公司发起设立中国中钢股份有限公司。本次收购人是拟设立的中国中钢股份有限公司。因为中国中钢集团公司直接和间接持有中国中钢股份有限公司100％的股权，中国中钢集团公司对该收购报告书摘要负责。

　　2、本报告书系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》编写。

　　3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的中钢集团安徽天源科技股份有限公司的股份。

　　4、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制中钢集团安徽天源科技股份有限公司的股份。

　　5、本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批准。本次收购尚须经中国证券监督管理委员会审核无异议、并批准豁免收购人全面要约收购之义务。

　　6、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的从事证券业务的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　本收购报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　本次收购的收购人为拟设立的中国中钢股份有限公司。

　　经国务院国资委以国资改革20071294号《关于中国中钢集团公司整体重组改制并境内外上市的批复》批准，中钢集团联合中钢集团全资子公司中钢资产共同发起设立中国中钢，中钢集团直接和间接持有中国中钢100％的股权。经国务院国资委2008年2月26日国资产权2008196号《关于中国中钢股份有限公司（筹）国有股权管理及中钢集团安徽天源科技股份有限公司等股权变动有关问题的批复》的批准，中钢集团拟以货币资金、实物资产、无形资产（包括土地使用权）、下属企业的股权／权益等投入中国中钢。

　　本公司系拟依据《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司。本公司注册地拟为中国北京市海淀区海淀大街8号，注册资本拟为57亿元。本公司拟主要从事为钢铁行业和钢铁生产企业提供矿产资源、贸易物流、装备制造、科技研发和综合服务等综合配套、系统集成服务。

　　本公司的通讯地址：中国北京市海淀区海淀大街8号

　　邮政编码：100080

　　联系电话：010－62689528

　　二、收购人股权结构

　　中国中钢的股权结构如下图：

　　经原国务院经济贸易办公室批准，中钢集团于1993年7月设立，设立时名称为中国钢铁工贸集团公司。2004年8月，中国钢铁工贸集团公司正式更名为“中国中钢集团公司”。中钢集团系国务院国资委履行出资人职责的中央企业。

　　根据中钢集团现行有效的《企业法人营业执照》，中钢集团注册资金人民币12．03亿元，法定代表人为黄天文。住所为北京市海淀区海淀大街8号。中钢集团主要从事为钢铁行业和钢铁生产企业提供矿产资源、贸易物流、装备制造、科技研发和综合服务等综合配套、系统集成服务。

　　中钢资产是中钢集团全资子公司，成立于2002年12月17日，注册资本1亿元，住所为北京市海淀区海淀大街8号Ａ座20层，法定代表人为吴小庆。中钢资产主要从事中钢集团相关资产的管理和运作及不良资产的处置。

　　中钢集团直接持有中钢天源29．14％的股权，并通过全资下属企业中钢马矿院间接持有中钢天源10．86％的股权，合计直接和间接持有中钢天源40％的股权。

　　三、收购人从事的主要业务

　　本公司拟主要从事为钢铁行业和钢铁生产企业提供矿产资源、贸易物流、装备制造、科技研发和综合服务等综合配套、系统集成服务。

　　第三节收购决定及收购目的

　　一、收购的目的

　　根据国务院国资委以国资改革20071294号文《关于中国中钢集团公司整体重组改制并境内外上市的批复》批准的中钢集团重组改制方案，中钢集团拟以货币资金、实物资产、无形资产（包括土地使用权）、下属企业的股权／权益（包括中钢集团直接持有的中钢天源股权和中钢马矿院权益）等作为出资发起设立中国中钢并境内外发行股票及上市。

　　国务院国资委于2008年2月26日下发国资产权2008196号文批复，同意中钢集团直接持有的中钢天源29．14％的股权变更为由本公司持有，中钢集团直接持有的中钢马矿院的100％权益变更为由本公司持有。

　　因此，本次收购完成后，本公司将直接持有中钢天源29．14％的股权，并通过中钢马矿院间接持有中钢天源10．86％的股权，合计持有中钢天源40％的股权。

　　本次收购不涉及中钢天源的业务整合及资产变化，中钢天源实际控制人没有发生变化，仍为中钢集团。收购后，本公司将成为中钢天源的控股股东，中钢天源仍将继续保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对于中钢天源的独立经营能力并无实质性影响。

　　二、收购决定

　　根据国务院国资委2007年11月26日以国资改革20071294号文《关于中国中钢集团公司整体重组改制并境内外上市的批复》批准的中钢集团重组改制方案，中钢集团将直接持有的中钢天源股权及中钢马矿院权益投入本公司。

　　就本次股权变动，已经取得国务院国资委于2008年2月26日做出的国资产权2008196号《关于中国中钢股份有限公司（筹）国有股权管理及中钢集团安徽天源科技股份有限公司等股权变动有关问题的批复》的批准。

　　第四节收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份的情况

　　截止本报告签署日，收购人未持有、控制中钢天源的股份；在本次收购完成后，本公司合计控制中钢天源股权3，360万股，控制比例达到中钢天源总股本的40％（已超过中钢天源总股本的30％）。

　　二、本次股权变动是否存在其他安排

　　至本报告上报之日止，本公司除获得中钢集团直接以及间接持有的中钢天源的40％股份，不存在其他安排。

　　三、政府部门的批准

　　本次股权变动已得到国务院国资委批准，尚需获得中国证监会豁免要约收购后方可履行。

　　四、权利限制

　　收购人本次获得的中钢天源40％股份不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。

　　声明

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人：黄天文

　　中国中钢集团公司

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