S吉生化股改：国资赢散户输？

　　在上期的“S股钉子户调查”中，我们以S天一科为解剖对象，分析了其因历史遗留问题而绊了前进的脚步，且因新大股东的角色而面临不确定的未来。本期我们聚焦S吉生化，它的股改拖至今天是因其股改捆绑了三家中央企业的重大资产重组工程，而且其国资大股东和同门兄弟中石化一样，在对价上对小投资者非常强硬。

　　S吉生化(600893)昨进行股改现场投票，其10送0.5的股改对价方案有望通过。如果是这样，向S上石化流通股东学习的一部分S吉生化小投资者，没能像前者那样成功狙击中国石化，这次他们败下阵来。

　　“西航、华润、中粮三大国资公司合谋开出这么低的对价，同时捆绑了重大资产重组，如果投反对票就等于同时否定了本次资产重组。”一位小投资者无奈地说，他原先就积极响应反对票征集倡议，临到网络投票时却改变了主意。“我虽然不满大股东欺(制造程序混乱)、压(捆绑)、榨(0.5)我们小散，但理性还是让我投了反对票。”

　　三巨头瓜分

　　位于吉林长春的吉生化原是家地方企业，华润是后来入主。2002年12月，吉生化8697.84万股国有法人股被司法拍卖，华润以2亿元竞买得手，成为持股37.03%的第一大股东。此股份于2003年3月扣划并过户到华润集团名下，并由国有法人股变更为外资法人股。

　　三年后的2005年11月，华润与中粮生化签署《股份转让协议》，以2.23亿元转让给后者，将导致公司控股股东发生变化，但股权结构没有受到影响。中粮生化是中粮集团为收购吉生化而专门在海外设立的一家公司，其控股股东为中粮集团，法人代表为原华润掌门人宁高宁。华润转给中粮的股权2006年经国务院国资委和商务部批准，但转让手续迟迟没办理完毕。

　　在这期间，华润与中粮已商议了股改事项。在2005年年报和2006年一季报中公司承诺：华润与中粮协议收购本公司股份事宜的相关审批、过户手续尚未履行完毕，如果上述事宜能在近期完成，公司拟定2006年6月末启动股改工作程序。

　　在市场的压力下，是年10月，公司董事崔步翔发表了一份书面说明对股改进行催促：“中粮集团、华润集团应加紧办妥股份转让手续；为维护中小股东的合法权益，要求中粮集团尽快按程序在办理股权转让事项的同时提出股改的动议案。”

　　正式启动股改的日子是2006年12月4日，公司当日开始股票停牌，并准备于18日披露股改说明书。

　　期待中的股改说明书2006年12月18日没有出笼，却等来了重大事项公告：拟结合股改进行重大资产重组，目前重组方案尚处于论证与准备报批阶段，股票停牌直到股改与重组方案公开披露。

　　在市场的一片狐疑与焦虑中，到2007年4月17日，股改说明书才揭开盖头，原方案也彻底变样：华润原拟向中粮生化转让的股权转给西航集团，同时公司向中粮生化出售全部经营性资产与负债，以及公司向西航收购资产及非公开发行。

　　原来是中国一航旗下的西航集团以“第三者”身份生硬地加入进来。依据方案，S吉生化将经营性资产以2亿元出售给中粮生化，同时向西航购买18亿元的航空发动机制造资产，收购现金不足部分以向西航非公开发行2.24亿股，每股价格为6.24元。加上受让的华润所持8698万股权，西航合计持有3.11亿股份，占总股本的67.76%，并向流通股东送股：吉生化完成非公开发行后，其非流通股股东(即西航集团和吉生化原有除华润集团外的法人股东)按其持股比例将共计5，765，844股份送给吉生化流通股股东，即每10股流通股获送0.5股。

　　换言之，这是个资产重组与股改相结合的方案。这个低对价方案引致投资者的反对，公司后经与流通股东沟通，仍决定维持对价水平不变。

　　但方案2008年3月作了调整：向西航购买航空发动机制造资产总价值由18亿元降至17.4亿元，向西航发行2.24亿股降至2.07亿股。加上10送0.5的对价，西航最终将占总股本65.61%，1.15亿股流通股也由原方案的25%升至27.37%，而在非公开发行前，这1.15亿股流通股占总股本的49%。

　　很显然，这个方案使流通股的话语权大为降低。

　　小投资者是否吃亏

　　在这国资三方的交易中，三方都得到了好处。首先，中粮得到了与其主业相符的食品加工主业；华润2002年底竞购的8697.84万股耗资2亿元，2005年11月原计划以2.23亿元卖给中粮，到2007年转让给西航的价款急升至为4.38亿元，几乎翻番。而西航呢，既实现了借壳上市，又“在增发前通过打压股价、以低价获得增发后的绝对控股权。”一投资者分析指出。

　　同门三兄弟都赚了，那谁亏了呢？按照保荐机构安信证券的说法??“股改前，公司形成95万吨玉米加工规模，但最近三年的净资产收益率徘徊在1.5%左右。而拟置入的资产2004－2006年创造的净利润都超过6000万元”，以及西航集团总经济师赵岳的数据??“2007年西航集团实现利润总额为7351万元，但实际上即将注入上市公司资产的净利润模拟计算约为8600万元”，中小股东似乎也分享了主业转型、前景广阔的好处。

　　可是一股民对此甚为不满：这种说法看似有理，但描绘的预期与未来的现实总会有差距，而且S吉生化为了股改长期停牌，使广大投资者的钱困死在里面，丧失了06-07年这一生来最为珍贵大牛市的交易权、流通权。

　　很多小投资者之所以要学S上石化散户的做法，与国资大股东死抗，是因为他们基于这样一个判断：西航借壳上市愿望强烈，且重组工程庞大而耗费大量财力与时间，所以西航不可能退出重组，如果否决了过低的对价，就能逼西航出更高的对价。

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