*ST联谊终止上市 上证所就有关复核事宜答记者问

　　⊙本报记者 王璐

　　2008年4月1日，就大庆联谊石化股份有限公司（以下简称“大庆联谊”）不服终止其股票上市的决定所提出的复核申请，上证所根据复核委员会的审核意见，作出了终局决定。该终局决定维持了上证所2007年12月5日所作的终止大庆联谊股票上市的决定。

日前，针对大庆联谊股票终止上市及复核事宜中市场关注的问题，上证所有关负责人接受了记者的采访。

　　记者：请简要介绍一下大庆联谊股票暂停上市及申请恢复上市的基本情况。

　　答：大庆联谊2003年、2004年、2005年经审计的净利润都为负数，连续三年出现亏损。2006年3月2日，本所根据《股票上市规则》的有关规定，决定自2006年3月10日起暂停其股票上市。

　　2007年4月28日，大庆联谊披露了经审计的年度报告，该报告显示2006年公司盈利。2007年5月11日，大庆联谊提出了恢复股票上市的申请， 2007年5月18日，本所正式受理该申请。

　　2007年11月9日，本所上市委员会召开会议，对大庆联谊恢复股票上市的申请进行了审核，该申请没有获得上市委员会同意。2007年12月5日，本所根据上市委员会审核意见，作出了《关于对大庆联谊石化股份有限公司股票终止上市的决定》，决定自2007年12月13日起终止大庆联谊股票上市。

　　记者：大庆联谊在法定期限内披露的2006年报显示，该年度公司盈利，大庆联谊据此提出了恢复上市申请，该恢复上市申请为何没有获得上证所上市委员会的同意？

　　答：首先需要说明的是，根据本所《股票上市规则》的有关规定，上市公司被暂停上市后，如在法定期限内披露了最近一期年度报告，且经审计的年度财务会计报告显示公司盈利的，公司可在规定时间内以书面形式向本所提出股票恢复上市申请。但是，“经审计的年度财务会计报告显示公司盈利”，仅是公司申请恢复上市的前提，在上市审核中，本所上市委员会的参会委员仍会对显示的“公司盈利”的真实性进行讨论审核，提出合理怀疑，作出独立判断，进而形成是否同意的审核意见。

　　本所对大庆联谊股票恢复上市审核十分慎重，为保证审核工作的专业性与权威性，选定了来自会计及法律界的资深专家担任审核委员，参加审核会议的7位委员中，有6位是我国会计领域的专业人士。与会的委员对大庆联谊2006年度盈利的真实性十分关注，认为其2006年度盈利主要系冲回公司原控股股东占用公司资金所致的巨额坏账准备，其实质为将有关“债务重组”事项人为设计为“代为清偿”和“债务转移”两笔交易，明显违反了当时的《企业会计制度》不允许确认债务重组收益的有关规定，由此进而认为大庆联谊2006年度盈利缺乏真实性。参会的委员同时注意到，截至2006年末大庆联谊历年累计未弥补亏损达6亿多元，其财务状况未发生实质性变化；其所称的资产重组方案不断变化，相关重组没有实质性进展。参会委员经充分讨论并表决，一致否决了大庆联谊股票恢复上市申请。本所根据上市委员会的审核意见，作出了终止大庆联谊股票上市的决定。

　　记者：上证所于2007年5月18日受理了大庆联谊恢复股票上市申请，2007年12月5日作出终止其股票上市的决定，从受理申请到作出决定经历了一段比较长的时间，其中的主要原因是什么？

　　答：《股票上市规则》第14.2.10条规定，本所在受理上市公司恢复上市申请后三十个交易日内，作出是否同意其股票恢复上市的决定；在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司应当在本所规定的期限内提供有关材料，公司提供补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限。

　　2007年5月18日受理大庆联谊恢复上市申请后，本所立即启动了审核准备工作。根据审核工作需要，2007年5月28日本所向大庆联谊发函，要求其补充恢复上市申请审核所需要的材料。2007年6月26日，大庆联谊提交了补充材料，本所在对这些材料作初步审核后，认为相关事项需要作进一步说明，遂于2007年6月29日再次向大庆联谊发函，要求继续补充材料，但一直未获答复。

　　2007年9月24日，本所向大庆联谊发函催促，要求其在2007年10月8日之前，按照本所2007年6月29日发函中的要求报送相关补充材料，同时明确告知：如未能在指定日期前按要求报送相关补充材料，本所将以已报送的申请文件和材料为基础审核恢复上市申请。此后，大庆联谊对此同样一直未予正式答复。

　　在给予大庆联谊充分的材料准备时间后，本所决定于2007年11月9日召开上市委员会审核会议，审核其恢复股票上市的申请。为慎重、稳妥地做好本次审核工作，保护市场各方的合法权益，2007年11月1日，本所在审核会议召开前，再次通知大庆联谊及其恢复上市保荐机构，要求尽快将正式上会材料报送本所，经督促大庆联谊提交了相关材料。

　　2007年11月9日，本所上市委员会召开审核会议，对大庆联谊恢复股票上市申请进行了审议。2007年12月5日，本所根据上市委员会的审核意见，作出终止大庆联谊股票上市的决定。

　　从上述过程中我们不难发现，本所对大庆联谊恢复上市申请和审核始终非常重视、十分慎重，为其提供了比较充裕的材料准备时间，并反复予以提醒、督促。大庆联谊恢复上市申请从受理到决定，经历了一段比较长的时间，主要原因在于其未能按照本所要求，及时、主动地提交相关材料。

　　记者：请介绍一下大庆联谊在上证所作出终止其股票上市的决定后，提出复核申请的相关情况及复核结果。

　　答：2007年12月14日，大庆联谊对本所作出的终止其股票上市的决定，提出了复核申请。同年12月20日，本所正式受理了该申请。此后，本所一方面与有关各方保持沟通，认真接待投资者的来信来访，耐心解答投资者的疑问；另一方面，积极按照上证所《复核制度暂行规定》、《股票上市规则》中的相关规定，认真做好相关复核准备。

　　本所复核委员会于2008年4月1日召开了复核会议。参会委员经认真讨论、审核后认为：本所对大庆联谊恢复上市审核工作是按照相关规定进行的，程序公正，操作规范；本所上市委员会对大庆联谊恢复上市申请的审核意见适当；终止大庆联谊股票上市的决定应予维持。

　　本所根据复核委员会的审核意见，作出了终局决定，维持本所2007年12月5日所作的终止大庆联谊股票上市的决定。

　　记者：据了解，在复核过程中，大庆联谊称，其重组工作正在进行，复核委员会在作出复核决定时，如何对待这一意见？

　　答：参会的复核委员会委员在复核审议中，听取了大庆联谊提出的相关重组工作正在进行，复核时应予以特殊考虑等意见。参会委员经问询后注意到，大庆联谊所称的正在进行的重组，尚未取得实质性进展，又基于根据《证券法》和本所《股票上市规则》的相关规定，大庆联谊能否恢复上市主要取决于其2006年度是否出现真正盈利，因此，复核委员会对上述意见无法给予特殊考虑。

　　记者：请简要介绍一下我国资本市场中上市公司终止上市情况；大庆联谊股票被终止上市后，公司股票将如何转让？

　　答：自2001年PT水仙被终止上市以来，包括大庆联谊在内，我国资本市场中已有44家上市公司先后被终止上市。我们知道，终止上市作为一项退出机制，是资本市场的一项基础性制度；上市公司被终止上市，像上市一样，是一项正常的市场行为。公司被终止上市后，尽管其股票不在交易所挂牌交易，但其资产、负债、经营、盈亏等情况并不因此而改变。具体而言：第一，终止上市并不是破产或解散，公司仍然存在并运作；第二，按照《公司法》的规定，终止上市后公司股东仍享有对公司的知情权、投票权等股东权利；第三，终止上市后，公司仍可以进行资产重组；第四，终止上市后，公司股东仍可以按规定进行股份转让。

　　按照有关规定，大庆联谊终止上市后，其公司股票应像其他终止上市的公司一样，进入代办股份转让系统。公司股东可以按照相关规则，通过该系统进行股份转让。值得一提的是，大庆联谊终止上市后，作为已公开发行股票的股份有限公司，如其经营活动及盈利状况因资产重组等原因发生变化，符合《证券法》及交易所业务规则规定的上市条件，还是可以重新申请上市的。

　　记者：大庆联谊在股票被终止上市后提出复核，具有什么样的影响和意义？

　　答：大庆联谊不服本所终止其股票上市的决定，向本所复核委员会申请复核，属于正常的市场行为，符合新《证券法》的相关规定。我们知道，新《证券法》强化了交易所自律管理的法律地位，将股票上市、暂停上市、终止上市的审核权明确为交易所法定的、直接享有的自律管理权力。该法同时规定，对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向交易所设立的复核机构申请复核。

　　新证券法颁布实施后，在立足我国资本市场实际和上证所自身特点，借鉴境外成熟市场基本经验的基础上，本所组建了复核委员会，将之作为理事会的专门委员会，并制定了相应的业务规则，明确了复核委员会委员的任职条件、复核机制和工作程序。大庆联谊股票终止上市复核是本所复核制度建立后的第一例。通过大庆联谊复核事宜，我们进一步积累了依法开展自律管理，依法加强上市公司一线监管的有益经验。

　　值得强调的是，建立和实施复核制度，是本所贯彻落实新《证券法》的客观要求，也是不断加强和完善自律管理的现实需要。这一制度的建立和实施，有利于本所一线监管所涉及的相关市场主体陈述不同意见，依法维护自身合法权益；有利于首先在证券交易所和证券行业内化解相关市场矛盾，丰富证券市场纠纷多元化、多层次解决机制；有利于将本所的自律管理置于市场各方的监督之下，提升本所一线监管的法制化、市场化水平。今后，我们将继续严格按照依法办所、依法监管的要求，不断完善包括复核制度在内的自律管理制度，更好地履行交易所的法定职责，继续为资本市场的和谐、可持续发展，贡献力量。

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