S*ST海纳 股改方案出炉

　　□ 本报记者 吕东

　　随着S*ST海纳（000925）股改方案的出炉，停牌一年之久的S*ST海纳资产重组也将取得重大突破。为彻底解决债务危机，免遭暂停交易或退市，与S*ST海纳同一实际控制人的浙大网新(600797)将以全资子公司浙江浙大网新机电工程有限公司全部股权认购S*ST海纳定向增发股份。

此外，深圳市大地投资发展有限公司也将代公司偿还近亿元债务。

　　S*ST海纳股改方案具体内容为：公司以现有流通股股本3000万股为基数，用资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增1.6股，相当于流通股股东每10股获得1.01股对价安排。非流通股股东大地投资以现有流通股股本3000万股为基数，向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送出180万股，相当于每10股送0.6股。流通股股东每10股实际共获得1.61股对价安排。

　　S*ST海纳非流通股东浙大网新科技股份有限公司及其一致行动人做出特别承诺：自公司非公开发行股份发行结束且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的公司股份。为保护浙江海纳及全体股东利益，浙江浙大网新集团有限公司（以下简称网新集团）承诺当本次与股改同步实施的非公开发行完毕后，相关财务指标不达标时追送现金1000万元。

　　同时，为增强公司的盈利能力，保证公司可持续发展，网新集团承诺，在2009年6月30日前将轨道交通类资产按资产评估机构依据国内的评估准则和评估规范要求出具的评估结果，以合规的方式注入S*ST海纳。

　　为确保对公司的上述承诺能够兑现，大地投资承诺：在网新集团及其浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革说明书一致行动人的各项承诺完全履行之前，大地投资对S*ST海纳的所持股份不上市交易或者转让，并由登记结算公司办理股份流通锁定事宜直至各项承诺完全履行。

　　网新集团和通凯科技承诺同时承诺：本次交易实施完毕后三年内（含交易实施当年），网新集团不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持通凯科技的控股权，通凯科技不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持大地投资的控股权。

　　本次股权分置改革将与非公开发行股购买资产、豁免浙大网新及其一致行动人全面要约收购义务相结合，同步实施。

　　根据相关重组方案，浙大网新公司以全资子公司浙江浙大网新机电工程有限公司100%的股权作价人民币54607万元，认购浙江海纳定向增发的股份4472万股(占浙江海纳公积金转增、定向增发后总股本的32.05%)，每股认购价格为12.21元。认购完成后，浙大网新将成为S*ST海纳第一大股东。

　　此外，根据杭州市中级人民法院《民事裁定书》，深圳市大地投资发展有限公司通过代浙江海纳偿还对外债务方式取得和享有对浙江海纳9844.29万元债权。大地投资将部份债权转让给浙江浙大网新教育发展有限公司，大地投资和网新教育还承诺，对于可能存在的未申报债权，如果经法院裁定确认，大地投资和网新教育将按照重整计划规定的同类债权的清偿条件负责清偿。

　　同时，大地投资和网新教育承诺豁免对浙江海纳的9500万元债务。为此，S*ST海纳其他非流通股股东金时永盛、杭州融捷、杭州泰富、浙江浙大圆正、浙江风投、吴浩成、章全、顾伟康及赵春燕持有的浙江海纳股份共计1292万股股份拟无偿转让给大地投资。金时永盛拟将持有的浙江海纳500万股股份无偿转让给网新教育。

　　S*ST海纳表示，本次股改方案和非公开发行股份购买资产相结合，同步实施，通过置入优质资产实现公司主营业务转型，提升公司盈利能力及可持续经营能力，有利于公司的长远发展。

　　

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