浙大网新重组缘何钟情海纳

　　□ 本报记者 张志伟

　　4月3日，浙大网新（600797）公布了其与S*ST海纳进行资产重组的方案。此前，海纳因深陷“飞天系”的魔掌而债务重重，一度濒临破产边缘，已经停牌近一年。有市场人士认为，此次资产重组是浙大网新对海纳的支援，而浙大则是“左手倒右手”。

　　浙大网新缘何牵手海纳？隐藏在后的浙大在其中又扮演着怎样的角色？此次交易的价格是否合理？浙大对浙大网新和重回其怀抱的海纳又如何定位？带着种种疑惑，记者专访了浙大网新董秘董丹青。

　　浙大牵手海纳产业整合

　　浙大网新的公告显示：浙大网新以子公司网新机电100%股权（经资产评估机构评估价值为人民币54,608万元），认购浙江海纳定向增发的4472万股新增股份（每股认购价格为12.21元，系定价基准日前二十个交易日股票均价），认购完成后，浙大网新持有浙江海纳32.05%的股份，成为其第一大股东。

　　浙大网新缘何牵手海纳？对此，浙大网新董秘董丹青表示，浙大网新此次资产重组是战略发展的需要。软件外包和机电业务的发展势头都很好，但“双箭齐发”需要资金、人才和技术的支持，否则，资源和管理的冲突会日益明显，最终会影响两个业务的顺利发展。于是，2007年，浙大网新对发展战略进行了重新梳理，也逐步确立了“集中资源，专业发展IT及软件外包业务，实现公司从多元化向专业化经营转变”的发展战略，也在着手布局分拆机电脱硫业务，为其寻求更好的业务发展平台。因此，浙大网新对机电业务的淡化从2007年就逐步开始了。

　　记者在浙大网新的公司刊物中也发现，浙大网新对机电业务的关注度正在下降。据董丹青介绍，事实上，浙大网新一直在为机电业务寻找更加合适的发展平台。

　　与此同时，浙大的“另一个孩子”海纳正在痛苦地挣扎。2004年，浙大转让了海纳的控制权，海纳即落入“飞天系”的魔掌，逐渐陷入危机，濒临破产边缘。对于这样的结果，身为“生母”的浙大不无愧疚，教训惨痛。为挽救浙江海纳，维持浙江海纳的上市地位，维护浙江海纳广大股东的利益，浙江海纳急需有强大实力的企业对其进行全面资产重组，并结合注入优质资产实施股权分置改革，以提高浙江海纳的资产质量和盈利能力。

　　危急时刻，在相关政府和监管部门的大力支持下，浙大积极主导了海纳的债务重组。2007年，浙江大学、政府相关部门又会同浙大相关企业??浙大圆正、网新集团多次召开会议，专题研究了浙江海纳的破产重整事宜，浙江省政府、浙江大学支持浙江海纳依法破产重整，支持网新集团作为重组方对浙江海纳进行重组，以增强浙江海纳持续经营能力，重塑浙江海纳的社会形象。

　　经过一系列举措，海纳成为2007年6月新破产法颁布实施后按破产重整程序成功实施债务重整的第一家公司。

　　与此同时，以浙江证监局和浙江大学为主导的浙江海纳资产重组工作为浙大网新实施IT专业化发展战略转移带来了良机。现在看来，这的确是个“双赢”的交易。通过此次资产重组，浙大网新更加专注于软件外包业务，使机电业务有了更好的发展平台，而海纳也有了新生。

　　两碗水要端平

　　此次资产整合由浙大牵头，手心手背都是肉，保证交易的公允性，维护双方的利益成为关键问题。

　　据董丹青介绍，本次交易中对网新机电的评估采用了成本加和法和收益现值法两种方法，最终的评估值取两种方法中的较高者。在评估基准日2007年10月31日，网新机电采用成本加和法时评估价值为356,621,664.39元；采用收益现值法，评估价值为546,080,700元。本次交易最终采用两种评估结果中的较高者作为网新机电的定价参考依据，浙大网新股东利益得到合理保护。

　　记者查阅了网新机电的历次历史投资成本，本次网新机电股权的作价也是合理的。与市场同类交易相比，本次网新机电的交易价格也处于合理范围。2006年10月11日，凯迪电力向CCMP亚洲投资基金出售武汉凯迪电力环保有限公司（以下简称电力环保）70%股份的决议。根据《收购协议》约定的电力环保2006年净利润达到人民币3,000万元的财务目标,以70%股权转让价款35,420万元计算,电力环保公司总价格为人民币50,600万元，该次交易对应的动态市盈率倍数为16.87倍。2006年度电力环保实际实现净利润4,445.80万元，对应的动态市盈率倍数为11.38倍。参照该交易11.38-16.87倍动态市盈率计算，按照网新机电2007年的盈利预测，得到网新机电的估值范围为45,878万元?68,011万元。网新机电交易价格5.46亿元处于合理区间。

　　按照监管部门的相关规定，浙江海纳本次非公开发行新股的定价为董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价。浙江海纳于2007年4月23日起停牌，前20个交易日为2007年3月26日至4月20日，期间成交金额总计26,109万元，成交股数合计2,137.73万股。据此可以计算得出浙江海纳的非公开发行价格为12.21元/股。这是海纳的价格最高区间。浙大海纳的增发价格合理，海纳股东的权益也得到了合理保护。

　　根据相关承诺，本次交易完成后，浙江大学与网新集团承诺将对浙大网新在IT业务领域进行排他性的支持，明确定位浙大网新为专业化IT公司，重点依托浙大领先的计算机学科，并将通过整合人力资源、技术研发、注入优质资产及境外并购等方面提供实质性资源支持，致力于把浙大网新发展成为中国信息技术咨询与服务的领先者。

　　而浙江大学的机电、能源、交通领域的综合学科将重点支持浙江海纳的发展，海纳也将发展成为以机电业务为主、半导体业为辅的全新业务平台。