不满收购前埋“炸弹”GE向新华集团巨额索赔

　　王佑

　　无论是达能与娃哈哈，还是施耐德和正泰，跨国公司和本土企业的合资、收购及利益纠葛等总在不断发生。全球500强GE（通用电气）日前被上海新华控制技术(集团)有限公司（下称“新华集团”）提起仲裁至香港国际仲裁中心，2005年曾轰动一时的GE收购内地民营企业一案由此产生了波折。

　　新华集团管理层昨天向《第一财经日报》确认，GE公司向新华集团提出了多项索赔要求，并索赔不少于1261万美元，新华集团希望通过仲裁维护自己的合法权益。而GE公司也向本报表示，正努力解决此事，并就仲裁一事表示遗憾。

　　并购生变

　　新华集团曾控股的新华工程是我国主要的火电厂控制系统工程公司。新华工程2002年时的DEH(数字电液调节系统)国产产品占有全国90％的市场份额；2004年它在国内300MW火电机组DCS(分散控制系统)也获得了全国50％以上的份额。

　　2001年底、2002年初，新华集团拟将新华工程上市，在上市的筹划阶段，多家国际知名公司表达了强烈的合作愿望，其中就包括GE、西门子、霍尼韦尔等。

　　新华工程的另一外方股东（拥有41%股权）希望由GE接手。

　　新华集团表示，考虑到GE没有自己的DCS产品，且希望GE能将新华工程的国产DCS打入国际市场，新华集团也愿意被GE收购。

　　2004年12月，经过两年多谈判，GE以其子公司??位于新加坡的通用电气太平洋私人有限公司（下称“GE太平洋”）为买方，与新华集团签订了转让新华工程42.2％股权的股权转让合同。通过同时进行的其他股权转让，收购完成后GE太平洋持有新华工程90％的股份，新华集团保留10％的股份。

　　根据当时的媒体报道，GE公司投资重组新华工程并获得控股权，这是GE公司看好快速增长的中国发电市场的又一动作。

　　新华集团相关人士告诉《第一财经日报》，2005年3月31日双方股权交易完成之后，GE太平洋将转让价款的27.3％作为托管金，保留在了花旗银行香港分行的专门账户里，托管期限为2年，也就是2007年3月31日这笔钱应该付给新华集团。

　　根据另行签订的托管协议约定，托管金作为买方索赔以及以新华工程净资产为调整基础的购买价调整额的担保，只有在满足一些要求之后，托管金的余额方可支付给卖方。

　　GE索赔1261万美元

　　令人意想不到的是，在托管协议到期日前的2007年3月7日，GE公司以软件许可、环保等原因，及未披露的重大合同、潜在的税务责任、违反不竞争不干扰义务等事项向新华集团索赔不少于1261万美元，已超出托管金总额。

　　同时，GE公司向托管银行发出买方证明，要求托管银行从托管金中支付上述索赔款。

　　新华集团相关人士向《第一财经日报》透露，GE公司的索赔并无依据。如GE就 “潜在税务责任”索赔这一问题，新华集团曾向主管税务部门就该问题进行了请示，税务部门也认为符合程序，不仅对新华工程在由新华集团控股经营期间的税务实践给予了肯定回复，税务部门还当面向GE作了解释。但GE仍要就并不存在的所谓“潜在税务责任”向新华集团索赔。

　　新华集团认为，股权转让合同写明：如果发生赔偿，也只赔直接损失。成交前新华工程的税务并没有任何问题会招致潜在的税务责任；而即使有潜在的税务责任，按照股权转让合同中只赔偿直接损失的原则，也只有当所谓“潜在税务责任”变成现实的税务责任时，GE才能就税务问题索赔。当前GE就税务提出的索赔是毫无根据的。

　　不过，GE公司在发给《第一财经日报》的声明中指出，GE能源集团与新华集团就新华集团是否完全履行了其合约责任产生了商业分歧。“令人遗憾的是，新华集团决定按照股权转让协议约定，在香港提出仲裁，GE公司对此表示尊重，并将完全服从仲裁结果。”

　　在得知对方要求托管银行支付索赔款后，新华集团及时向托管银行发出了异议证明。根据托管协议约定，该笔托管金已被冻结。针对GE的高额索赔，新华集团称，公司多次努力与GE沟通，试图消除误解（包括请税务、环保主管当局向GE当面解释），撤回索赔，但GE仍然坚持索赔立场不变。因此，新华集团已向香港国际仲裁中心提起仲裁，请求仲裁机构责令GE支付剩余的股权转让价款。