□ 本报记者 谢 岚
华海药业第一大股东与第二大股东的利益之争，已经延续数年。最近，由于第二大股东周明华要求修改一年前对股东大会的承诺，这桩控股股东之争再次映入投资者眼帘。
4月7日华海药业公告称，第二大股东周明华提交了两份提案，分别为《关于要求变更周明华先生对股东的承诺的提案》以及《关于的提案》，要求在4月14日股东大会上审议。
周明华的提议一出，顿时在华海药业内部引起轩然大波。经过《证券日报》记者多方调查，华海药业这两位创建人类似电影《投名状》中的兄弟杯葛故事也由此浮出。
大股东二股东曾是同窗兄弟
二人合伙共创华海药业前身
在第一份提案中，已从华海药业离职一年的周明华要求改变其曾在公司股票发行上市时的承诺，具体内容为“不以任何方式直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与股份公司产品相同、相似或可以取代股份公司产品的业务活动”的承诺。
正是周明华的这个要求，让这桩华海药业第一、二大股东间的夺权公案再次摆上台面，而早已行同陌路的两个昔日同窗好友与合伙人也不得不再次交锋。
4月9日，华海药业第一大股东、公司董事长陈保华在接受《证券日报》记者采访时，就此反问道：“一手拿了那么高的股票，一手要改变承诺，你觉得这有可能吗？”
华海药业第二大股东、前副董事长兼总经理周明华则回应道“我对公司已经尽了应尽的责任了”。整个采访过程，周明华都显得十分激动和忿忿不平，并对媒体一边倒对他指责感到十分不满。
对于记者关于如何看待与周明华之间20余年的恩恩怨怨的问题，在一阵漫长的沉默之后陈保华如此回应道：“已经过去的事情，我也不想多提，好坏自有人去评。”说这话时，陈保华声音缓慢而又低沉。
据了解，陈保华与周明华为浙江化工学院（现浙江工业大学）同届同学，在大学时两人关系就非常要好。1983年，21岁的陈保华与19岁的周明华一同踏出大学大门。
毕业后，陈保华被分配到海门制药厂（现
海正药业集团），做质量检查工作，先后做过技术员和质检科副科长。而周明华则被分配到台州烧碱厂，先后做技术员、车间主任、技术科科长。
1988年12月29日，陈保华与翁金莹（后来成为陈保华的妻子），好朋友周明华，还有一个叫王强的人，各自出资12,500元，总计5万元共同创建了临海市汛桥合成化工厂。5个多月后，陈保华、周明华与翁金莹、王强签署股权转让协议，翁、王分别将各自拥有的股权转让给陈保华和周明华。
陈保华与周明华双剑合璧闯荡“江湖”的时代自此开始。
1991年12月13日，临海市汛桥合成化工厂变更名称为临海市华海合成化工厂。此后，尽管公司的形式与名称一变再变，却始终不离“华海”二字，其中的“华”即取自陈、周两人的名字。
这家个体化工厂发展历程上的第二个转折性时刻发生在陈周创业的第十一年。2000年11月30日，浙江华海药业集团有限公司（原华海合成化工厂数次增资改制后成立）股东会（只有两个股东）决议，陈保华和周明华分别将各自5.15%股权转让给清华紫光科技创新投资有限公司等4个法人股东和自然人股东时惠麟，使公司股东增加为7人。
2个月后，陈保华、周明华等共7家股东作为发起人，将浙江华海药业集团有限公司整体变更为浙江华海药业股份有限公司，注册资本为6,500万元。陈保华任董事长，周明华任总经理，各持有公司44.85%股份，延续了公司原有的管理架构。
2003年3月4日，华海药业正式登陆A股市场。对于陈保华和周明华来说，上市除了让自己的身家大幅上涨之外，更重要的是意味着从此“华海”不再是任由数个人或家族“打打闹闹”，而是成为了一个公众公司，两人的所持的股份随之都变为29.15%。
从此后的公开资料可以看出，华海药业上市之后陈周两人对自己所持股票陆续有过少量的增减持。但周明华的持股比例始终与陈保华保持微小差距，由原先的并列第一大股东成为了第二大股东。根据wind数据，截止2007年12月31日，陈保华持有26.10%股权，周明华持有24.20%股权。
对大股东角逐董事投下赞成票
大股东却带机构“黑”了二股东？
然而，或许应了一句话??天下无不散的筵席。
周陈两人最初的隔阂从何而生已不可考，当事双方也不愿多谈。不过，双方并不讳言，华海药业上市之后，两人在公司的经营理念上出现了分歧。
分歧为何，两人却是花开一朵，各表两枝。周明华表示，自己一直主张走专业化的实业道路，而陈保华则对资本运作有所企图。陈保华却称，两人的分歧根本不在此，而是在如何搞实业的问题上，是把华海建成现代法人治理结构的企业还是家族制企业的分歧。
无论是非真假，但2005年到2006年期间华海药业的业绩出现的停滞和倒退，可以说不无受到当时公司高层政治斗争的影响。
尽管矛盾由来已久，但对周明华来说，两人之间的摊牌来得相当突然。采访中，周明华不断以“中了黑枪”来形容去年的股东大会兵变。
2007年4月13日，华海药业2006年年度股东大会上进行董事会选举。当时出席会议的股东及股东代表16人，代表有效表决权的股份总数占总股本的65.39%。表决结果显示：陈保华获得了在场的99.47%的股份数的支持，周明华仅获得43.40%的支持率，周明华由此退出董事会，并随即被解除总经理职务，但陈保华仍然担任董事长一职。
看了华海药业股东大会的投票结果，不少散户为此感到纳闷：为什么二人股份相差无几，结果差别却这么大了？据一位股东透露，当时基金等机构都将赞成票投给了陈保华，反对票投给了周明华，周明华因此失意出局。有意思的是，这位知情人士也讲道，当时周明华投给陈保华的是赞成票。
那么，机构股东为何不约而同站到了陈保华一边？据了解，在股东大会前的董事会上，陈保华和陈明华已经公开摊牌。
陈保华称，当时当着全体董事的面，他提出了一个包括三点承诺的条件：一是不搞关联交易；二是不搞“家族制”；三是三年内业绩平均增长25%。并称“如果周明华能够承诺做到，他愿意退出董事会。”在这次董事会上，陈还表示若自己的管理下未能达到上述业绩目标，他愿拿个人资产来弥补。
也有机构人士在接受《证券日报》采访时透露，在股东大会召开前，陈保华对各机构股东进行了一一拜访。虽然拜访中陈向各机构最终作了何种承诺不得而知，但无疑股东大会上出现的将周明华排挤出局一幕，正是各方势力商量妥协的结果。
对于这个陈保华提出来的“约法三章”，事后的周明华表示愿赌服输。但是，让周忿忿不平的是，自己在股东大会上投了陈保华的票，但这位兄弟却带动机构“黑”了自己。
而电影投名状中，庞青云和赵二虎两位立了投名状的拜把兄弟诀别之际也如此，只不过称呼不同而已，一个名号“大哥、二哥”，一个名号“大股东、二股东”。
想更改承诺 大股东表态无门
想重返华海 短期也基本无望
周明华出局之后，整个华海药业的决策和执行大权集于一人身上??陈保华任董事长与总经理。
回想起这些，周明华只是喃喃自语道，“我没想到人心变得那么快。”并说到华海药业由一个人控制，绝对有悖现代公司治理章程。
“现在我只是一个普通股东，对公司的事务插不上手。不是我不想尽义务，而是他们不让我尽义务。”
然而被迫离开自己一手拉扯大的华海药业之后，他才发现自己当初为推进华海上市更好发展而作的承诺成了限制自己另辟天地的囹圄。
周明华非常无奈地告诉记者，离开华海药业后他只能做些股权投资等，然而即使资本运作，因为上述承诺的限制，也让他只能绕自己熟悉的医药行业而走。
“我所有的经验与智慧都在医药行业，但现在的规定妨害了我在这个行业的其它发展，无论对我自己还是对社会都是种浪费，这不合理。”周明华一再表示，自己要求修改承诺也是迫不得已，希望能得到其它股东的理解。
他表示，即使按竞业禁止的惯例，公司在劳动关系结束的一段时间里为避免商业秘密被侵犯而采取竞业禁止行为时也会给予员工一定的经济补偿。但事实上，自己当初离开华海药业也未获任何补偿。
对于有媒体怀疑其一方面通过减持华海股票套取巨额现金，另一方面却用这些钱另开医药公司损害华海药业的利益，周明华感到非常委屈。认为尽管此前他在股价高位时减持套现了一部分股票，但并不存在准备另开医药公司与华海竞争之事；再退一万步讲，医药行业本身就是一个竞争市场，存在大量的相似医药公司，因此即便他再建企业，对华海药业来说影响也很小。况且他已主动提出，不以任何方式从事或参与生产与华海药业在他离开之间产品相同的业务活动，并对其在华海公司任职期间所知悉的商业秘密和专有技术承担相关义务。
然而，就目前形势来看，周明华的要求极有可能在股东大会上夭折。
陈保华讲道，自己理解也支持周明华重返医药行业，但前提是其股票必须减持到对华海药也没有影响为止。言下之意，周明华只有成为散户，才有可能重返医药行业。
“现在周明华手中的股权那么大，在诸如增发，股权激励等问题上对华海还能产生足够影响力，”陈保华向记者提醒道。
但如果周将股票大量减持，势必对华海药业的股价造成冲击。对此，陈保华回应道，股价高低最终应该取决于公司的业绩而不是减持与否。他同时称，自己也一直在增持公司股票，包括本报记者向陈保华问两人是否有抛弃前嫌再度共事的可能性，他只是慢慢道：“这个要股东选举。但我觉得我们这届董事会运转非常正常，各个董事都非常尽心尽力尽责。”
听到记者转述陈保华的定论后，周明华沉默片刻，然后低声说道“我对以前不后悔，对于以前我们的合作仍然很欣赏。”
（来源：证券日报)
搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。
《变形金刚2》送票！
