华海两大股东对决 周明华曝陈保华有重大违规

　　上周，本报报道了华海药业两大股东间的纷争，就在今日，股东大会将就周明华提出的议案表决，看似争斗也将告一段落。

　　但就在这关键时刻，周明华突然抛出重磅炸弹，揭露陈保华有重大违规行为：在华海药业年报出台前违规买入股票，让这场发生在亿万富豪之间的纷争再度升级。

　　周明华的突然出击显然是有充分准备的，目前按兵不动的陈保华，在被指违规后，是选择妥协退让还是更有力的还击？

　　显然，今日的表决不会为这一事件画上句号，反而会成为争斗全面爆发的一个新起点。

　　A

　　涉嫌违规 年报出台前陈保华大举买股

　　自陈保华一年前将周明华巧妙“逼”下课之后，两人之间的矛盾便初露端倪，然而一年后的今天，事态不仅没有渐渐平息，反而呈现出全面爆发的势头。

　　就在周明华提出的看似冲击股改承诺的提案引起社会广泛争议，并将在今日提交股东大会表决前夕，他于上周末抛出了一颗重磅炸弹，据其向《每日经济新闻》记者透露，陈保华作为上市公司董事长，存在重大违规行为的嫌疑，陈保华在华海药业年报出台前违规买入公司股票。

　　证监会：年报公告前30日内高管不得买卖股票

　　上证所披露的公开信息显示，今年3月14日，陈保华的确以23.09元的均价，买入华海药业49373股，共投入资金高达114万元，增持后持股共60130555股，占总股本的26.52%。然而，陈保华刚刚增持后的11天，华海药业便在3月25日披露了2007年年报，并推出了10转3派1元的分配预案，有市场人士认为，这是一个不算太差的分配预案。

　　而根据中国证监会2007年12月28日发布的《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》，通知要求，“在2007年年度报告披露前30日内和年度业绩预告或业绩快报披露前10日内，上市公司的董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人不得买卖公司股票。”

　　很明显，陈保华此次增持的确是闯了证监会的“红线”。

　　陈保华的此次涉嫌违规，是以上市公司董事长的身份所为，且买入股票的数量并不少。

　　巩固控制权陈保华去年已搞过一回

　　陈保华作为董事长究竟是忘记了证监会的规定而增持股权，还是因为其他原因违反了规定呢？

　　周明华则认为，陈保华先逼他离开公司，现在又不断增持华海药业的股权，其实就是想在华海药业搞一股独大，而这次急于增持股权，甚至违反了证监会的规定。

　　有分析人士指出，其实去年陈保华把周明华挤出去，也是用了增持股权这一招，而且十分巧妙地缴了周明华的“械”，不过这次似乎没有用对时间。

　　从公开资料推算，陈保华目前的持股比例约为26.12％，而周明华今年年初减持部分股票后，目前的持股比例为22.76%，与陈保华相差并不大，显然难以让陈保华高枕无忧。

　　陈保华与亲戚合计持股近30％

　　另外，还有一点值得关注的是，在华海药业前十大股东名单中，除了陈保华持有6000多万股外，陈保华的父亲陈开仁为第七大股东，去年一度增持45.63万股后，持有337.23万股，占总股本1.47%；陈保华妻子翁金莺的兄弟翁震宇持有329.06万股，占总股本的1.43%。

　　有分析人士认为，上述三人存在关联关系，应该算是一致行动人。按照公开信息，这三人合计持股比例高达29.42%。如果继续增持，随时可能达到30%的比例，这将触发对华海药业的全面要约收购。

　　而不管陈保华增持股票是否为了巩固公司控制权，也不管陈保华与周明华有什么样的矛盾，但在证监会提倡证券市场“三公”原则的今日，规则面前人人平等，有关部门将如何对待此次违规事件，本报将继续跟踪报道。

　　B

　　三大质疑周明华炮轰华海经营问题

　　4月12日上午10点半，周明华将一辆宝马越野车停在了咖啡馆门外。在这家咖啡馆里，周明华向《每日经济新闻》记者详细讲述了华海药业两大股东之间的恩怨，特别是陈保华在华海药业的经营上存在的严重问题。

　　谈话一开始，周明华便就他此次引发争议的提案聊了起来。他告诉本报记者，“其实本来这次提案不是两个，一开始我提交了五个预案到董事会，但他们退了其中三个回来。”

　　“房地产项目存在关联交易”

　　据周明华称，他提出的另外三个提案，都是针对华海公司经营治理方面存在的问题。其中第一个，是他对华海药业涉及关联交易的质疑。周明华说，据他了解，目前华海药业正与某房地产公司开发项目，而此项业务因为种种关系，他认为存在关联交易的嫌疑。

　　但华海药业并未就此项关联交易履行应有的程序，也没有递交股东大会审议。

　　而华海药业方面却认为，该房地产项目并不涉及关联交易，于是否决了该提案。

　　“千万捐款为何用上市公司的钱”

　　第二，周明华称，他大概是在去年五六月份了解到，华海药业向慈善机构捐赠了2500万的善款，却没有经过董事会表决。记者查询当地媒体的报道，也确实发现了这一捐赠事项。

　　对此，周明华认为，陈保华要做善事，可以以个人名义行善，没有必要用公司的钱，这么大一笔资金，就算要捐，也应该走程序。不过，周明华自己也承认，公司章程现在对于捐赠也没有具体的规定。因此，华海药业否定了他的提案，他也不好继续追究。

　　“股权激励用错了地方”

　　而第三个提案，则是针对华海药业的股权激励。周明华表示，“我对现在的股权激励方案有意见，外部董事不应该享受股权激励。股权激励是股东对管理层的激励，内部董事按照公司职务给予股权激励还说得过去，但外部董事每年只上几天班，根本没有参与到公司日常的经营管理当中来。而华海现在外部董事获得的股权激励比公司高管还高，这个道理说不通。要给予外部董事激励完全可以通过提高其薪金水平的方式，不需要采用股权激励。”

　　C

　　吐露心声 周明华坦言兄弟情变始末

　　原华海药业总经理周明华，在二级市场套现1.66亿元后，仍嫌不够，甚至还想撕毁当初的股改承诺。此事在上周爆出后，在投资者中引起强烈反响，毕竟，近期的暴跌让投资者损失惨重，但获得暴利的“大非”还在此时提出更多要求，甚至连当初的承诺都不愿兑现，的确让很多二级市场的投资者寒心。

　　周明华究竟是怎么想的？为何兄弟反目？后续还将有何动作？在数个小时的交流中，周明华向《每日经济新闻》记者吐露了事态发展的整个过程。

　　修改承诺的真实动机

　　NBD：对于要求变更承诺的提案，你究竟是怎样考虑的？外界传言说，您要跟华海展开同业竞争。

　　周：之前做出承诺的时候，我是公司的董事、高管、大股东，做那样的承诺理所当然。但现在我被他（指陈保华）逼出了公司，我离职也已经满一年了。现在来看，当时的承诺涵盖的范围太广，这将限制我今后做很多事情，如果承诺不修改，我很可能做任何事都面临法律风险。

　　周明华继续说，“如果承诺不修改，就算我只是为其他企业做做咨询什么的，都可能被认为违反了承诺。华海现在还在搞房地产，难道我搞房地产，也是与华海做同业竞争？”

　　周明华说，他离开公司后的一年中，他一边在读EMBA，同时还搞了一家名为“浙江悦华”的投资公司，并在打算做一些PE投资。

　　“华海股价涨幅远超预期”

　　NBD：您作为大小非股东，减持股票这件事，争议也比较大。减持的原因是什么？

　　周：以前有人说我是在争股权，减持股票，正好说明我没有争。至于为何要抛股票，是因为我自己事业方面需要资金。而且我也不能把全部的钱都投资在华海。

　　NBD：您当初有一个承诺，说不会在20元以下时减持股票。对于不低于20元这个减持价格，你认为合理吗？

　　周：其实当时定这个20元的价格，我认为已经很高了。按照我原来的预计，华海估值达到20元差不多还要发展七八年甚至更长的时间。只不过因为近一两年整个资本市场比较火爆，才使华海股价可以涨到这样一个较高的水平。

　　NBD：今后还会继续减持吗？

　　周：当股价严重高估的时候，任何人都可能会减持股票，但我不会大规模的减持，毕竟这是我一手创建的公司。

　　“我是被迫离开华海的”

　　去年4月，周明华突然在华海药业董事会出局，当时就已经引起了业界的关注。现在来看，不论是周明华去年被逼出华海，还是现在欲修改承诺，当中都包含着陈保华与周明华两大亿万富豪间不可调和的矛盾。究竟两大富豪是怎样从共同创业的“两兄弟”，发展到了如今的地步？

　　“20年前，创业之初是相当艰苦的。”周明华说，“当时我们只有几个人，我既是车间主任，又是领导，和现在的华海根本无法相比，我们当时是从农村招聘员工，我还负责培训。”正是经历了多年的磨难，才有了今天的亿万身家。但随着华海的上市，两人之间的理念分歧越来越多，最终周明华被逼离开，陈保华几乎“一股独大”。

　　“陈保华背后捅刀子”

　　NBD：您跟陈保华，到底是为什么弄得现在这样不愉快？

　　周：以前的事情，我不想多说。过去我们两个之间，持股比例相当，是互相制约、互相监督，避免一股独大，合作是一个共赢的格局。可能随着财富的积累，人家有了其他的想法，可能他已经不希望那种相互制约，相互监督的关系再继续下去。人在财富增加的同时，也应该加强自身道德方面的修养。

　　NBD：矛盾爆发的导火索是什么？

　　周：这是日积月累的。华海发展到后来，在公司治理方面，有很多地方我有不同的看法。但最终的激化，还是去年陈保华突然之间剥夺了我在华海的董事资格。他在做出决定之前，没有和我心平气和地商量，只是通过其他人向我传达最后的决定。

　　NBD：您怎么评价陈保华把您逼出公司这个事？

　　周：做任何事情都要考虑后果，华海现在任何事情都起源于去年股东大会，做事不能太绝。处理矛盾应该选择更好的方式，大家心平气和坐下来商谈；背后捅刀子只会使矛盾激化。和气生财和字为贵。

　　采访到最后，周明华依然向记者表达了希望自己的提案能够获得股东大会通过的意愿。

　　周明华说：“过不过呢，都是股东的选择，总之要在理，要占一个‘理’字。我认为，分红可能是会通过的，变更承诺要通过可能就有些难度了。我也做好不过的心理准备吧。如果结果确实是这样，又再想其他的法子。”

　　今天，在临海国际大酒店，华海药业将召开股东大会，周明华也将参加此次会议。

　　D

　　华海董秘:周明华有领导魅力

　　对于此事，华海药业方面一直没有明确表态。到底上市公司在这件事上持什么态度？上市公司的工作人员对两位创始人的纷争持什么看法？日前，记者来到了华海药业位于浙江省临海市的总部，公司董秘祝永华接受了本报记者的采访。

　　对于此次周明华提出修改承诺，以及提议分红的提案，华海药业其实事前并无准备。祝永华介绍，此前公司方面并不知道周明华有这样的打算，当其提出之后，公司方面确实感到很突然。

　　记者：事前一点征兆都没有吗？

　　祝永华：没有。这个事情是很突然的，因为我是董秘，他的预案是先交到我这里。我收到的时候就觉得很突然，完全没有想到。

　　记者：去年周明华先生离职的原因到底是什么呢？一直到现在都没有明晰的说法，外界的传言也很多。

　　祝永华：原因是多方面的，具体情况比较复杂，日积月累下来，也不是三两句话就能说得清楚的。主要还是在对公司发展方向等大问题上有分歧，特别是在公司上市之后 （分歧日趋明显），这个是最主要的。

　　记者：这之中有没有个人矛盾的存在呢？

　　祝永华：这个是有的。公司不否认。但是他们两人之间的私人事务只是很次要的方面，不是导致周总离职的主要原因。主要原因还是前面我提到的。

　　记者：这个分歧发展到后来的结果，就是周明华离开了华海。当时没有更好的解决方法了吗？毕竟陈保华跟他两个人，一起创业一起打造华海，那么多年交情。这个结果似乎太绝情了。

　　祝永华：这也是没办法的事。矛盾不是一天两天就有的，长久以来董事会也为解决这个问题做了不小的努力。两个人都是很有领导魅力跟个人能力的人，但是发展到后来成了“1＋1＜1”的局面，这是不利于公司发展的。

　　恩怨大事记

　　陈保华，华海药业董事长，公司第一大股东，名列2007年胡润医药富豪榜27位，入榜财富15亿元人民币；

　　周明华，华海药业原总经理，公司第二大股东，名列2007年胡润医药富豪榜29位，入榜财富14亿元人民币；

　　然而令人意想不到的是，这两位曾经的同窗好友，一同创造了惊人财富的两位超级富豪，如今却已反目成仇！

　　1989年，两人一起从浙江化工学院毕业，共同创建了临海市汛桥合成化工厂。

　　1995年，企业改制为临海市华海化工有限公司，注册资本增加至700万元，陈保华及周明华各持有50%的股权。

　　1999年，公司更名为浙江华海药业有限公司，注册资本为1700万元，转变为一家医药企业。

　　1999年，公司更名为浙江华海药业集团有限公司，注册资本增加至5100万元，陈保华，周明华各占出资额的50%。

　　2001年，公司更名为浙江华海药业股份有限公司，陈保华任董事长，周明华任总经理。

　　2003年，华海药业正式登陆上海交易所，交易代码600521，发行股数3500万股，发行价15.55元。

　　2006年，陈保华持有华海药业59130212股，市值达7.9亿元；周明华持有59033813股，市值亦为7.9亿元。

　　2007年4月13日，在董事会换届选举中，陈保华突然发难，周明华在一天内先后失去了华海药业董事席位和总经理大印。

　　2007年10月，陈保华和周明华同时入选胡润医药富豪榜，分列第27位和29位，个人财富均超过了10亿元人民币。

　　2008年4月8日，周明华突然要求更改其不从事与华海相关业务的承诺，以及要求2007年的分配预案为10派3元，资本公积金转增预案为10股转增3股。

　　

搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。