花5.4亿买亏损资产 亿阳信通向大股东输送利益?

　　一个去年盈利并不好的资产，大股东却以超高价卖给了上市公司，轻松转手就赚取数倍的溢价收入，亿阳信通（600289，收盘价13.18元）近日的一项关联交易遭到市场人士的质疑 。

　　对亿阳信通这笔看起来很不合算的买卖，市场人士认为大股东亿阳集团可能是这项关联交易最大的受益者。

　　4月10日，曾经被市场冠以3G概念的亿阳信通董事会公告披露，公司拟收购控股股东亿阳集团持有的南京长江第三大桥有限责任公司1.08亿股，占长江三桥10%的股份，收购总金额为5.4亿元。而当时亿阳集团的初始投资仅为1.08亿元左右，现在10%的净资产也只有0.999亿元而已。事实上，长江三桥自2005年通车以来，连续3年都是亏损。

　　市场人士质疑一：

　　亏损资产高价卖给上市公司

　　据亿阳信通披露称，公司拟采用协议转让的方式收购亿阳集团持有的第三大桥10%的股权，上述股权转让款5.4亿元，资金来源为公司自有资金。亿阳信通认为，此次收购是为了提高公司抵抗风险的能力，保证公司在未来具有一个稳定的现金流收入和利润支撑。

　　2003年，亿阳集团投资2.7亿元参与长江三桥建设，合计持有三桥25％的股份。此次交易的三桥10％的股份，亿阳集团当时投资成本仅为1.08亿元，卖给上市公司却高达5.4亿元。同时，现在长江三桥10%的净资产也不过0.999亿元，短短5年内亿阳集团以高达5倍的PB“高价”卖出。

　　事实上，长江三桥自2005年通车以来，还未实现扭亏为盈。经利安达信隆会计师事务所审计，截至2007年年底，长江三桥总资产为34.747亿元，净资产为9.99亿元。2005年到2007年，连续三年的净利润分别亏损3265.76万元、3261.67万元和1572.05万元。

　　市场人士质疑二：

　　资产评估是否公允

　　据黑龙江国通资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，此次评估主要采用收益法，评估期间从2008年到2034年，长江三桥27年的股东权益评估总价值98.69亿元，长江三桥10%股份总交易价款为5.4亿元，相当于评估价格的54.7%。

　　在评估报告的 “未来年度主营业务收入的预测”说明中，这27年每年可带来收入约22.68亿元，那么此次交易的10%股份，每年可带来2.27亿元的营业收入。

　　按照评估报告，未来年度主营业务收入（万元）=平均日收费交通量×收费单价×365÷10000。2025年至2029年，长江三桥的营业收入每年均为30.6233亿元；2030年至2034年，营业收入均为39.8013亿元。

　　在这份评估报告中，长江三桥被“赋予”了高额的现金流。长江三桥2007年收入约2.3亿，到17年后，收入就达30.62亿元，增长将近13倍，22年后增长17倍。

　　据悉，在南京的三座长江大桥中，南京长江大桥不收费，日车流量最多，车辆多选择从这里通过，经常拥堵不堪；而长江二桥和三桥因收费，流通量相对较少，日流通量最高时分别约为4万辆和2万辆。

　　按照2007年10月9日江苏省物价局颁布的正式收费标准，三桥收费最低约13.33元，最高约66.67元，取40元的平均收费价位，记者计算得出，长江三桥在2025年至2029年日车流量为21万辆，2030年至2034年日车流量增长为27万辆。

　　分析人士认为，20年后这样的日车流量是三桥目前最高2万辆通行量的10倍以上，而且还是已经通车40年的南京长江大桥6.6万辆的日流通量的4倍。此外，桥梁的通行能力是有限度的，达到极限后不可能再增长。

　　市场人士质疑三：

　　上市公司现金不足为何收购

　　据此次关联交易显示，此次股权转让以现金支付，收购方在完成上述股权收购之工商变更登记手续日起，10日内一次性支付上述股权收购款项。生效条件为亿阳信通董事会审议通过、股东大会批准之日起生效。

　　理论上讲，既然花费5.4亿元现金投资路桥交通资产，亿阳信通自有资金应该远远超过这个数目。然而，亿阳信通的现金流并不充分。

　　据记者调阅2007年三季报发现，亿阳信通资金并不见得“宽裕”。截至2007年9月30日，亿阳信通的货币资金仅有1.265亿元，经营活动产生的现金流量净额约-1.075亿元，投资活动产生的现金流量净额约-2.318亿元，筹资活动产生的现金流量净额1.038亿元。那么，亿阳信通支付收购款的“自用资金”来源有些可疑。

　　此外，据topview数据显示，4月1日至4月11日，18家券商、基金账户减少至11家。在此次关联消息公布之前，4月2日至4月10日，南方基金和中海基金分别净卖出7593万元和5310万元，另外三家基金公司卖出5475万元。与此同时，代号为G27941的基金席位买入1990万元。股价方面，亿阳信通从4月1日至昨日收盘，股价跌幅达19.48%，昨日甚至跌停，而同期大盘的跌幅仅为5.06%。这些已经能够反映市场对此的态度。

　　连线董秘

　　亿阳信通：我们投资的是三桥未来

　　针对市场人士的质疑，亿阳信通董秘孙恒文近日接受了本报记者的采访。

　　NBD：上市公司5.4亿元的收购价相对亿阳集团当时1.08亿的成本高出很多，转手就赚取4亿元，这引起了市场人士的质疑，公司怎么看？

　　孙恒文：收购价是按照评估值计算的，根据27年的收益评估法计算的，三桥股东权益整个评估值为98亿元，10%的股份就是9.8亿，5.4亿只有评估值的50%。转让价不能以当时大股东的成本价计算，因为我们投资的是三桥未来。

　　NBD：收购影响公司的主营业务吗？

　　孙恒文：不影响，我们要在交通领域做些投入，公司中标了泉三高速公路项目啊。

　　NBD：但是，有分析人士认为这个98亿元评估值出现了高估现象，流通量可能没有评估的多？

　　孙恒文：长江三桥的资产评估由专业资产评估公司出具，对车辆的日流量评估应该不会高估。

　　NBD：公司的货币资金只有1.256亿元，那么公司的自用资金从哪里来？

　　孙恒文：目前，购买资金确实是自有资金，到时候财务总监会做出安排的，我现在不方便透露。但我可以向中小股东保证，我们肯定不会向二级市场再融资的，现在不清楚具体的支付资金来源。

　　此次收购长江三桥股份数额仅有10%，还未达到三桥总股本的50%。因而按照新会计准则，即使此次收购完成，长江三桥也不会合并入上市公司财务报表之内。

　　NBD：中小投资者质疑此次关联交易，大股东有掏空上市公司资金的嫌疑，你怎么看？

　　孙恒文：目前，收购只是董事会的意向，还要经过股东大会的批准。我想投资者应该做出了判断，当天市场表现还可以啊，并没有出现暴跌。再说，到时候，中小投资者可以在股东大会上反映他们的意见。