S*ST天颐:公布董事会决议及股改说明书摘要暨召开股改相关股东会议公告

    天颐科技股份有限公司于2008年4月17日以通讯方式召开五届二十三次董事会，会议审议通过如下决议：

    一、通过取消原股权分置改革(简称：股改)方案的议案。

    二、通过包含以资本公积金向流通股东定向转增股本方案的《公司股改方案》的议案：

    1、资本公积金定向转增：公司以现有流通股本58615464股为基数，以资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增1.5股，相当于流通股股东每10股获得0.74股的对价股份。

    2、重大资产重组：公司潜在控股股东福建三安集团有限公司(下称：三安集团)拟将其控股子公司厦门三安电子有限公司(下称：三安电子)的LED外延片及芯片经营性资产通过公司向其发行股份购买资产的方式注入公司。将使公司的净资产由0元上升为50045.66万元。

    公司股改方案与重大资产重组互为条件，同步实施，待中国证监会核准公司本次重大资产重组后，公司股改方案方能实施。

    三安集团作出业绩承诺：保证重组后，公司2008年度在资产交割日后的月均实现的归属于公司普通股股东的净利润(均指扣除非经常性损益后的净利润)不低于800万元(假设资产交割日为2008年1月1日，则2008年全年实现净利润不低于9708.07万元)，2009年实现的归属于公司普通股股东的净利润不低于12181.47万元，2010年实现的归属于公司普通股股东的净利润不低于15000万元。若重组完成后，公司2008年、2009年、2010年每年实现的归属于公司普通股股东的净利润低于上述承诺数，三安集团将用现金向公司补足上述差额部分。

    三安集团特别承诺：其所持公司5429.70万股法人股自追加对价履行完毕或确认追加对价无需履行之日起获得流通权，并自该日起按照“锁一爬二”的规定安排股份上市。

    董事会决定于2008年5月12日15:00召开2008年第四次临时股东大会暨股改相关股东会议，会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式进行，全体流通股股东可通过上海证券交易所交易系统行使表决权，网络投票时间为2008年5月8日、9日、12日每日9:30至11:30、13:00至15:00，审议以上第二项议案。

    本次网络投票的股东投票代码为“738703”；投票简称为“天颐投票”。

    本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为截至2008年4月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东；征集时间自2008年4月30日至5月11日的每日9:00-17:30及5月12日9:00-14:00；采用公开方式在指定媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。