本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天颐科技股份有限公司第五届第四次董事会于2006年7月12日上午9点30分在天颐科技股份有限公司三楼会议室召开。

本次董事会已于2006年7月3日以电话、传真等方式通知全体董事、监事,会议应到董事9人,实到董事7人,董事杨鑫先生因公出差未能出席,也未委托其他人代为行使表决权,独立董事伍昌胜先生因辞职未能出席本次会议,独立董事陈德炳先生因公出差未能出席,委托独立董事胡木生代为行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长熊自强先生主持,会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过了经公司董事会提名委员会提名：选举王锡山先生(简历附后)担任本公司第五届董事会董事候选人的议案；(须经股东大会审议通过)

    7票赞成 0票反对 0票弃权

    二、审议通过了经本公司第二大股东信达投资有限公司推荐,由王谦先生(简历附后)担任本公司第五届董事会董事候选人的议案；(须经股东大会审议通过)

    7票赞成 0票反对 0票弃权

    三、审议通过了因工作变动,卜明星先生、杨鑫先生辞去本公司第五届董事会董事职务的议案；(须经股东大会审议通过)

    7票赞成 0票反对 0票弃权

    四、审议通过了公司不再聘任卜明星先生担任本公司总经理职务,不再聘任张中朝先生担任本公司财务总监职务的议案；

    7票赞成 0票反对 0票弃权

    五、审议通过了公司聘任张中朝先生担任本公司总经理职务,聘任孙顺安先生担任本公司常务副总经理职务,聘任易声泽先生兼任本公司财务总监职务的议案；

    7票赞成 0票反对 0票弃权

    公司独立董事对此次天颐科技股份有限公司的人事变动发表了以下独立意见：

    1、认为根据王锡山先生、王谦先生、张中朝先生、孙顺安先生、易声泽先生的个人履历及工作实绩等情况,认为聘任为王锡山先生、王谦先生、张中朝先生、孙顺安先生、易声泽先生公司担任本公司董事和高级管理人员的职务符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定。

    2、一致认为：此次公司的人事变动有关程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

    六、决定召开公司2006年第一次临时股东大会的有关事宜。

    1、公司定于2006年7月28日(星期五)上午9点在天颐科技股份有限公司三楼会议室召开公司2006年第一次临时股东大会。

    2、会议内容：

    1)、审议选举王锡山先生担任本公司第五届董事会董事职务的议案；

    2)、审议经本公司第二大股东信达投资有限公司推荐,由王谦先生担任本公司第五届董事会董事职务的议案；

    3)、审议因工作变动,卜明星先生、杨鑫先生辞去本公司第五届董事会董事职务的议案；

    4)、审议因工作变动,孙顺安先生辞去本公司第五届监事会监事职务的议案；

    5)、审议增补马先锋先生为本公司第五届监事会监事职务的议案；

    3、会议出席对象：

    1)、截止2006 年7月20日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东及或其授权代理人；

    2)、本公司董事、监事及高级管理人员；

    3)、本公司聘请的律师；

    4、会议登记手续

    1)、法人股东持单位证明、股票帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    2)、个人股东或其授权代理人持本人身份证、股票帐户办理登记手续；

    3)、股东授权代理人除持上述证明外,还需持本人身份证办理登记手续；

    4)、拟出席会议的股东或其授权代理人请于2006年7月27日前到天颐科技股份有限公司(荆州市沙市区高新技术开发区三湾路1号)三楼证券部办理登记手续,异地股东可通过传真方式进行登记。

    5、本次会议会期半天,与会股东食宿费、交通费自理

    6、联系方式

    1)、公司地址：湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路72号

    邮政编码：434000

    2)、联系电话：(0716)8328443 (0716)8324044-6311

    联系人：彭洋 李雪碳 传真：(0716)8328443

    7、其他事项

    会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。

    特此公告。

    天颐科技股份有限公司董事会

    二00六年七月十二日

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生代表我单位/个人出席天颐科技股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名)： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股票帐户：

    受托人(签名)： 身份证号码：

    委托日期：2006年 月 日

    个人简历：

    王锡山,男,汉族,1956年2月出生,中共党员,1986年毕业于中南财经政法大学,高级会计师,国家注册资产评估师,多年从事企业财务管理,国有资产经营管理,现任荆州市国有资产管理委员会助理调研员,荆州市政府天颐科技股份有限公司风险处理工作组组长。

    王谦,男,汉族,1976年7月出生,中共党员,1999年毕业于大连理工大学,获国际金融专业学士学位,2000年毕业于大连理工大学,获科技英语第二学士学位,2003年毕业于大连理工大学,获管理科学与工程硕士学位,现任职于信达投资有限公司投资管理部。