集团整体上市 或可解东华科技关联交易之困

　　本报记者 徐安安

　　在关联交易占比居高不下的大背景下，中化工程已着手集团的整体上市计划，借以改善困扰东华科技的关联交易问题

　　自2007年7月上市以来，从事土木工程建筑行业的东华工程科技股份有限公司（下称“东华科技”，002140.SZ）便一直与关联交易 “纠缠”在一起。

　　为了达到证监会的要求和尽快获批上市，东华科技已在其招股说明书中详细地披露了公司与其实际控制人??中国化学工程集团公司（下称“中化工程”）及其下属公司之间的关联交易。但是公司高达20.83％的关联交易比例（2006年度），仍然不能斩断投资者对它的关注。

　　4月8日，东华科技发布了《与集团公司及其下属企业日常关联交易公告》。该公告称，2007年度，东华科技主营业务收入6.75亿元，其中关联交易金额共计1.03亿元，关联交易占主营业务收入总额的15.28％。

　　而《财经时报》记者从知情人士处获悉，在关联交易占比居高不下的大背景下，中化工程已着手集团的整体上市计划，借以改善困扰东华科技的关联交易问题。

　　但同时，有分析师认为，“东华科技在经营层面的上中下游上对其实际控制人中化工程依赖过重，导致话语权的减弱，这有可能不利于整体上市的相关谈判，东华科技将面临尴尬境地。”

　　巨额关联交易

　　据4月8日的东华科技《与集团公司及其下属企业日常关联交易公告》显示，2007年，东华科技接受了中化工程下属岩土公司、建设公司提供的工程施工服务并构成关联交易。

　　这些关联交易的关联方包括中化工程第一岩土工程公司（原化学工业部第一勘察设计院），中化工程三建、四建、六建、七建、十一建、十二建、十三建、十四建、十六建、南京岩土公司、中化二建集团等。

　　事实上，通过查询中化工程的组织构成后可以发现，几乎所有的中化工程下属施工建设企业都为东华科技提供过服务，2007年产生关联金额共计1.03亿元。而东华科技2007年工程总包的成本为6.75亿元，关联交易占比15.28％。

　　从东华科技公告中看，其与中化工程及其下属企业之间的关联交易还将持续存在。原因是化工工程项目存在着高温高压、易燃易爆的特点，对专业技能有着较高的要求。而符合《中华人民共和国建筑法》等法律法规的规定，具有工程勘察甲级、施工一级资质，能够在化工行业建设和岩土工程承包的公司更多地集中在中化工程集团公司之下。

　　因此，东华科技总承包项目实施过程中，难以避免地要接受集团公司下属建设公司、岩土公司提供的工程施工服务，从而构成日常性关联交易。

　　2008年度，随着工程总承包业务的不断增长，东华科技预计上述类型关联交易的金额呈将继续增长，全年将接近2亿元。

　　独立性受质疑

　　作为一家2007年7月上市的公众公司，东华科技在公司独立性上或许存在不小的问题。这主要体现在其工程的项目承揽、设计咨询和工程的建设施工上。

　　在工程的项目承揽上，东华科技公告显示：鉴于中化工程在国际市场具有较高的知名度和信誉度，东华科技与中化工程在境外项目中联名签署，共同作为合同主体。

　　而在工程的设计咨询上，中化工程下属的设计企业天辰化学（原化一院）、化学工业第二设计院与东华科技从事相同行业领域的设计咨询业务，并都重点集中在化学工程，同业竞争将持续存在，不可避免。

　　同时，在工程的实施上，东华科技也是十分依赖实际控制人中化工程旗下的建设施工公司。

　　在把东华科技的业务链条拆分后，我们可以看到：在公司的上、中、下游中，实际控制人中化工程都在发挥着不小的作用。

　　而国内对上市公司的相关规定要求：发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

　　由此观之，东华科技仍然有许多上市后的“功课”需要补，这或许也是中化工程打起整体上市算盘的原因。

　　整体上市猜想

　　“自去年9月开始，中化工程开始筹划整体上市事宜。”一位知情人士向《财经时报》记者透露。

　　今年2月至4月，中化工程多次开会表示要坚定不移地做好集团公司整体改制上市工作。“目前，现在各个设计院和建设公司都在搞资产评估。”这位知情人士透露说。

　　在上述人士看来，中化工程已下定决心做整体上市，“如果整体上市成功，目前中化工程旗下的中国天辰化学工程公司、中国五环化学工程公司、中国华陆工程公司、中国成达工程公司等，在项目承揽中恶性竞争相互压价的情况将大为减少，毛利水平将大幅提高。”

　　接受记者采访的券商人士认为，华东科技与其兄弟公司存在着同业竞争关系，从证监会的政策趋向来看，采取定向增发整体上市的可能性最大。该人士说：“首先应定向增发整合中化工程属下的各设计院，以消除与实际控制人下属其他企业的同业竞争问题。但由于对实际控制人及其下属公司的强烈依赖性，东华科技的话语权很弱。”

　　也有业内人士认为，东华科技借中化工程商誉承包业务，本来是一种看好的合作模式。据看过集团财务资料的人士透露，中化工程集团2007年末总资产约为195亿元，资产负债率超过80％，全年净利润不足5000万元。仅从财务数据看，中化工程的整体上市对上市公司的影响，仅仅是消除了关联交易，并不一不定能增厚公司业绩。■

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