本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本次关联交易的主要内容为:

    2006年4月18日,本公司与股东中国万宝工程公司签订的《资产置换协议》(2006年4月19日公告),本公司将拥有的北方国际装饰分公司整体资产置换给中国万宝工程公司,中国万宝工程公司以该等资产设立了北方国际工程建设有限公司(以下简称北方建设)。

    由于北方建设申请装饰工程施工资质需要一定的时间,且短时间内无法变更既有合同的承包商主体,为了保证相关原北方国际合作股份有限公司建筑装饰分公司业务的连续性,北方建设拟委托本公司代理从事该项业务,本公司同意提供代理服务,形成关联交易。经双方协商,2006年4月18日以前未执行完成的合同,允许北方建设沿用本公司名义继续执行。2006年4月18日以后中标的项目,由本公司董事会授权董事长或总经理批准,签订代理协议,协议约定,北方建设按照项目工程款的0.5％向本公司支付代理费。截止2006年9月底,中标项目14项,合计金额11,078.6万元,代理费用为55.4万元。本次交易构成关联交易。

    二、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    公司在审议该关联交易前,征询独立董事的意见。

    独立董事出具相关意见:根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定,我们作为上市公司的独立董事,现就公司与中国北方工业公司的关联交易事项发表如下独立意见:

    1、我们认为北方国际合作股份有限公司与北方国际建设有限公司就建筑装饰工程承包业务的代理合同的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

    2、我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

    三、董事会表决情况

    2006年10月23日,本公司三届十八次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司9名董事成员中,关联董事4人,关联董事何晓东、杨小青、王金平、陈 龙均回避表决,出席会议的所有非关联董事均参与表决。同意5票,反对0 票,弃权0 票,本次关联交易获得董事会通过。该交易无需有关部门批准。

    四、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况

    1、关联人情况

    北方国际工程建设有限公司,成立日期2006年6月1日, 经营范围是各类型工业、能源、交通、民用建筑工程施工；建筑幕墙、金属门窗和室内外装修装饰工程设计与施工；建筑工程招标；机械安装维修；从事货物、技术进出口业务,为有限责任公司。注册地址:深圳市福田区天安数码城创新科技广场B座910,注册资本6200万元人民币,法定代表人王金平。

    2、关联关系说明

    万宝公司拥有北方国际58％的股份,是北方国际的第一大股东。万宝公司拥有北方建设90％的股份,因此,北方国际、北方建设存在关联关系。

    五、关联交易的定价政策和定价依据

    关联交易的定价政策以市场公允价格为基础,关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

    价格由交易各方参照同类工程代理服务内容的市场价格协商确定。

    六、关联交易合同的主要内容

    为了保证相关原北方国际建筑装饰分公司业务的连续性,北方建设拟委托本公司代理从事该项业务,本公司同意提供代理服务,该委托代理关系中主要包括:

    代理关系包括但不限于代为履行工程承包合同规定的施工、设备供应、后续的维护、零配件供应等义务,向有关方订货和支付货款或其他费用,并接受合同对方的付款,项目执行过程中所需的项目资产和人员由北方建设提供,根据所签署的项目合同或协议代为履行政府的报批、备案等手续；代理或协助办理必要的银行履约担保等项目手续；办理必要的索赔手续或进行理赔；办理为上述代理关系所需的其他必要手续和行为；本公司不为该代理业务垫付资金,不以任何方式为北方建设提供担保。

    根据代理协议项下的代理关系,北方建设将承担本公司代理对外执行上述项目或合同的全部行为的法律后果,包括取得上述项目或合同的全部收益并承担全部风险,本公司仅作为代理人履行其代理职责。

    关联交易正式生效条件:合同在双方签字盖章后,经北方国际董事会审议批准通过后生效。

    关联交易履行期限:本公司建筑装饰的业务资质转移给北方建设预计需要到2006年年底完成,手续完成后,上述代理协议终止。

    七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    1、交易的目的

    由于北方建设申请装饰工程施工资质需要一定的时间,且短时间内无法变更既有合同的承包商主体,为了保证相关原北方国际建筑装饰分公司业务的连续性,北方建设拟委托本公司代理从事该项业务,本公司同意提供代理服务。

    2、对本公司的影响

    本次关联交易本着延续北方建设的装饰工程业务为出发点,经友好协商确定的,协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则,不存在损害公司其他股东利益的情形。

    本次关联交易将对2006年的财务状况和经营成果产生微弱的影响。

    八、年初至披露日与北方国际累计已发生的关联交易总额

    与万宝公司的资产置换以来,本公司与北方建设的关联交易额约11,078万元人民币。

    九、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

    十、交易标的交付状态、交付和过户时间

    根据合同约定,本年度内未执行完毕的,按照本年度执行完毕的数额比例支付,代理费于年底前统一结算支付。

    十一、交易完成后可能产生的关联交易的情况

    本公司建筑装饰的业务资质转移给北方建设预计需要到2006年年底完成,手续完成后,上述代理协议终止。

    十二、同业竞争及相关应对措施

    鉴于本公司已经不再从事国内建筑装饰工程承包业务,不构成同业竞争。

    十三、备查文件目录

    1、三届十八次董事会会议决议；

    2、独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、与北方国际工程建设有限公司签订委托代理合同。