奥维通信股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要

　　（注册地址：辽宁省沈阳市浑南新区高歌路6号）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳交易所网站。

投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、补缴增值税的风险

　　2002年8月8日，公司前身沈阳奥维通信技术有限公司因销售货物对象全部为非一般纳税人的原因，根据沈国税发[2002]126号文《沈阳市国家税务局增值税一般纳税人管理办法》，向沈阳市国家税务局高新技术产业开发区分局提交的《达标企业不申请增值税一般纳税人审批表》获得批准。奥维有限的增值税按小规模纳税人的有关规定实行定率征收，销售货物或应税劳务的征收率为6%，不得抵扣进项税额。

　　2005年11月18日，沈阳市国家税务局发布了《沈阳市国家税务局增值税一般纳税人管理办法（2005年7月1日修订）》（沈国税发[2005]341号），自2005年10月1日起执行。该管理办法修订后不再具有上述内容。发行人2005年底经营地址发生变更、迁入新址，由于公司申请一般纳税人资格所需的《房屋所有权证书》正在办理中，不符合一般纳税人认定条件，因此未被批准为一般纳税人，公司仍按原增值税税收政策缴纳增值税。

　　2007年4月27日，公司取得了沈阳市房产局出具的沈房权证浑南新区字第014134号房屋产权证，2007年7月8日，公司上报了《增值税一般纳税人申请认定表》，2007年7月17日，沈阳市高新技术产业开发区国家税务局同意认定发行人为增值税一般纳税人。2007年7月27日，公司获得了沈阳市高新技术产业开发区国家税务局下发的增值税一般纳税人资格证书，公司增值税一般纳税人有效期自2007年8月1日起。

　　2007年6月4日，沈阳市国家税务局认定“由于公司的销售对象全部为非一般纳税人，因此，公司未申请为增值税一般纳税人，经税务机关批准，其增值税税率确定为6％，进项税不允许抵扣”。同时对公司应缴纳增值税的税率及税额情况出具了不存在偷税、漏税、欠税及其他税务违法、违规行为的证明。

　　2007年6月4日，辽宁省国家税务局出具了公司三年来无税务违法、违规情况的证明。

　　如果由于地方税务部门对公司增值税征收政策的认定与国家有关部门颁布的行政规章存在差异，导致有关税务主管部门认定公司成立以来至公司被批准变更为一般纳税人之前执行的增值税征收政策不成立，公司可能面临需按照一般纳税人的增值税政策补缴上述期间的增值税差额、缴纳滞纳金和罚款的风险。对于上述风险，公司发行前的全体股东杜方、王崇梅、杜安顺、胡颖已分别做出承诺：“本人作为奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，承诺若沈阳市国家税务局要求公司在2007年8月1日前按照一般纳税人增值税政策计算应交增值税额，并要求公司补缴自公司成立之日起至2007年8月1日与实缴的增值税款差额及相应的滞纳金和罚款时，本人愿意按照本次公司发行前的持股比例与公司其他股东共同承担自公司成立之日至2007年8月1日前可能需补缴的全部增值税差额、滞纳金和罚款，最终的数额以税务机关认定额为准”。

　　按照财政部、国家税务总局财税[2000]25号文《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》第一条第一款的规定：“自2000年6月24日起至2010年末以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税”,公司变更为一般纳税人后正在积极争取享受这一政策，以降低上述增值税征收政策调整带来的风险。目前，沈阳市国家税务局已经受理公司销售软件产品的退税申请。

　　二、市场开拓风险

　　公司现有的2G直放站、无源微波器件和天线产能已全部释放，产量仍难以满足市场需求, 无源微波器件、天线均需采取OEM方式。公司募集资金主要投向为GSM/DCS/CDMA移动通信直放站系统技术改造项目、TD-SCDMA/WCDMA/CDMA2000移动通信直放站系统项目、无源微波器件及天线生产线技术改造项目、直放站支撑网系统软件项目等四个项目，其中除了直放站支撑网系统软件项目以外，其余三个项目完工并达产后，将会形成年产GSM/DCS/CDMA直放站产品9,000台（套）、TD-SCDMA/WCDMA/CDMA2000移动通信直放站产品6,000台（套）、各类无源微波器件300,000只及天线产品200,000付的生产能力，其中主设备直放站生产能力将比目前增加275%；无源微波器件新增产能为20万只/年，产量为30万只/年，生产能力将比目前增加200%；天线新增产能18万付/年，产量为20万付/年，生产能力将比目前增加900%。尽管公司董事会在制定项目投向时进行了广泛的市场调查和充分的科学论证，并且新的项目投向中也充分考虑了技术创新的投入，但由于受客户相对集中、产品市场竞争激烈、3G投资进度的不确定性等因素影响，可能会出现产品的市场容量不足，或者公司市场开拓能力不强的问题，因此本次募集资金投资项目形成的新增产能可能会面临市场开拓风险。

　　第二节 本次发行概况

　　■

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　■

　　二、发行人改制重组情况

　　(一)设立方式

　　2005年9月15日，经辽宁省人民政府辽政[2005]252号文《辽宁省人民政府关于沈阳奥维通信技术有限公司变更为奥维通信技术股份有限公司的批复》批准，沈阳奥维通信技术有限公司以截至2005年5月31日经审计的净资产6,208.58万元，按照1：1的比例折合成股份总数6,208.58万股，整体变更为奥维通信技术股份有限公司，并于2005年9月26日在沈阳市工商行政管理局完成工商登记，注册资本6,208.58万元，注册号2101321101136。2005年9月29日, 奥维通信技术股份有限公司更名为奥维通信股份有限公司。2007年2月6日，公司注册资本增加至8，000万元。

　　(二)发起人及其投入的资产内容

　　公司设立时发起人为王崇梅、杜方、杜安顺、白萍、胡颖、马志杰等6名自然人。各发起人均以其在沈阳奥维通信技术有限公司所占注册资本比例，折为各自所占本公司股份比例。

　　三、股本情况

　　(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前的总股本：8,000万元。

　　本次发行的股份：2,700万股人民币普通股（A）股

　　本次发行后的总股本：10,700万股人民币普通股（A）股

　　本次发行的股份占发行后总股本的比例：25.23%

　　根据2005年5月24日杜安顺与胡颖签订的《股权转让协议补充协议书》，公司股东胡颖所持1％的股份有如下限制：①股份持有人应自受让公司股权之日起至少为公司继续服务六年，该股东同意与公司签订为期六年的劳动合同，并服从公司对其的工作安排。②股份持有人应遵守国家的各项法律、法规及公司的各项规章制度，不存在违反法律、法规及公司各项规章制度及劳动纪律的情况。③经过公司董事会的认可，股份持有人具备相应的工作能力，并能够被公司董事会继续聘任担任相应的职务。如果该股东违反上述任何一项内容，应向杜安顺支付其股权转让价款或将其持有的公司股权无偿转让给杜安顺或杜安顺指定的第三人。

　　发行人律师认为，虽然发行人股东胡颖的股权受到限制，但发行人仍然符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章规定的发行条件，上述发行人股东胡颖股权受到限制不构成发行人本次发行上市的障碍。

　　公司控股股东、实际控制人及其一致行动人杜方、王崇梅、杜安顺承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　公司股东胡颖承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　作为公司董事、监事、高级管理人员的王崇梅、杜方、杜安顺、胡颖还承诺：在前述承诺期限届满后的任职期间，每年转让的公司股份不得超过各自所持公司股份的百分之二十五，且在离职后的半年内不转让各自所持的公司股份。

　　(二)前十名股东和前十名自然人股东持股情况

　　本次发行前，公司股东共有4名，具体持股情况如下：

　　■

　　本次发行前，公司共有4名自然人股东，在公司担任职务的情况如下：

　　■

　　(三)国有股份或外资股份情况

　　截至目前，本公司没有国家股、国有法人股股东及外资股东。

　　(四)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　王崇梅与杜安顺系夫妻关系，杜方系王崇梅与杜安顺之子。

　　除上述关联关系外，公司股东之间不存在其他关系。

　　四、发行人的业务情况

　　(一)发行人的主营业务

　　公司主要从事微波射频产品及无线通信网络优化覆盖系统开发、生产、销售并提供相应服务，是国内移动通信运营商无线网络优化覆盖设备专业供应商和服务商。

　　(二)主要产品或服务及其用途

　　公司主要为移动通信运营商开发生产无线同频/移频直放站、光纤传输直放站、基站放大器、干线放大器、无源微波器件、天线、专业软件及网管监控等网络优化覆盖产品，提供室内信号分布系统、室外直放站系统、小区深度覆盖系统、基站延伸放大系统、智能载波调度系统、智能网管监控系统等网络优化覆盖解决方案，在产品及系统开发、生产、应用、服务中积累了丰富的经验，能够满足不同网络系统标准、不同区域的信号优化覆盖要求。

　　(三)行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　国内移动通信网络优化覆盖设备市场在1999年起步，大多数网络优化覆盖设备与系统集成商在市场初期具有明显的区域特点，利用自身的关系资源代理国外产品，获得本地市场领先优势。到2003年，部分国内企业已经成熟，掌握了网络优化覆盖设备核心技术，并且利用在性价比及本地化服务方面的优势占领国内主要市场。

　　2002年以来，随着移动通信网络覆盖范围的扩大，出于对扩容和话务质量的迫切要求，网络优化覆盖设备的优势被凸现出来，市场需求逐步扩大，供应商的数量已上升到近百家。到2004年市场格局逐渐稳定，市场也进入了平稳发展时期。由于几年来市场竞争导致部分实力较弱的厂商逐渐退出了市场，特别是随着运营商采购权限的逐步上收，运营商集团已经加强对这些产品的集中采购力度，许多不具备技术研发及资金实力的企业也陆续退出市场，整个国内市场只剩下40家左右的厂商，市场份额逐渐向主要企业集中。

　　2004年-2006年，移动通信运营商对网络覆盖优化产品的投入较为稳定，各年投资额分别为42.2亿元、44.5亿元和39.9亿元，2005年较2004年增长5.45%，但受到3G牌照发放预期的影响，2006年较2005年下降了12.58%；运营商在设备采购时，越来越倾向于将产品采购、系统集成和网络维护打包给综合能力较强的网络优化覆盖厂商，而不选择单纯的设备制造厂商或系统集成商。2004年、2005年、2006年公司销售收入分别为6,938.57万元、12,091.72万元、18,123.09万元，2005年和2006年增速达到74.27%、49.88%。同期三维通信、京信通信、深圳国人等可比公司销售收入平均值为61,757.59万元、70,314.95万元、87,797.96万元，同比增长为13.86%、24.86%，表明行业份额进一步向优势企业集中。

　　公司近三年营业收入快速增长，由2004年的0.69亿元增加至2006年的1.81亿元，市场占有率由2004年的1.64%提高到2006年的4.54%。

　　网络优化覆盖设备市场规模及公司占有率

　　■

　　数据来源：百纳电信咨询《2006年中国直放站市场研究报告》

　　根据国内权威通信专刊《通信世界》公布的2006年中国通信设备制造业的综合实力排名50强，华为技术有限公司、中兴通讯股份有限公司作为行业龙头企业分别排在第1名和第2名。网络优化覆盖设备供应商入围共有6家，公司在50强中排名第29位。这6家网络优化覆盖设备企业的排名情况如下：

　　■

　　资料来源：《通信世界》2006年第48期。

　　注：其中武汉虹信以其母公司“烽火科技集团”为代表参与排名，其集团排名为第5名。

　　公司在国内设有13个省级办事处，负责各地市场拓展、技术支持与服务等工作。公司在主要市场区域为辽宁、江苏、黑龙江、山西等，市场份额每年保持稳中有升，并与运营商建立了长期、稳定的合作关系。

　　五、资产权属情况

　　与公司业务及生产经营有关的设备均为公司所有。本公司通过出让方式取得一处土地使用权。本公司拥有房产一处。上述土地使用权和房产均已取得土地使用权证书或房产证书。

　　与公司业务及生产经营紧密相关的注册商标有“■”和“Allwin”两项，均为本公司独立所有。公司拥有自主知识产权，已获得“移动通信直放站机箱”等5 项国家专利，并有28项专利申请已经被国家知识产权局受理以及“奥维通信直放站监控系统V1.0”等9 项软件著作权。

　　本公司上述资产均在使用中。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　(一)同业竞争

　　本公司的关联企业深圳市泽森通信有限公司、深圳市深奥通信有限公司工商登记的经营范围包括直放站的生产和销售，但上述两公司实际主要从事生产直放站所需的有源器件等部件，并未生产和销售直放站产品。2007年2月4日，上述两家公司的主要经营资产已经被奥维通信收购，且两家公司的股权已于2007年2月12日转让给无关联关系的第三方，与奥维通信之间不再存在关联关系，因此，不存在同业竞争。

　　为避免同业竞争，公司实际控制人、控股股东已出具了《避免同业竞争的承诺函》。

　　(二)关联交易

　　1.经常性关联交易

　　单位：元

　　■

　　自2007年1月1日起，奥维通信与深圳深奥之间已无采购关系。2007年2月4日，奥维通信与深圳泽森签订了《终止协议》，双方同意终止履行2006年6月16日签订的《产品框架合同》<2006年度>及双方依据该《框架合同》签订且尚未开始履行的系列《采购合同》。对《终止协议》签署日尚未完成的合同，双方继续执行。2007年深圳泽森公司股权转让后，本公司向其采购发生的实际金额为20.30万元。自2007年5月1日起，公司不再向深圳泽森采购产品。截至本招股书签署日，深圳深奥和深圳泽森与公司不再具有关联关系。

　　2007年3月12日，公司分别与泉州市迈韦通信技术有限公司和捷浪（上海）通讯技术有限公司签订了采购同类有源器件的框架协议。

　　2.偶发性关联交易

　　（1）受让沈阳维华通信有限公司的股权

　　沈阳维华通信有限公司成立于2005年7月28日，注册号为2101322106491。该公司的注册资本为人民币800万元，法定代表人为杜方。该公司成立时的股东为二名，其中发行人出资540万元，占该公司注册资本的67.5%，沈阳华岩电力技术有限公司出资260万元，占公司注册资本的32.5%。

　　2006年1月8日，发行人与沈阳维华通信有限公司签订了《合并协议书》，根据该协议，发行人以吸收合并方式合并沈阳维华通信有限公司，沈阳维华通信有限公司以其全部资产、负债并入发行人。

　　2006年5月30日，沈阳市工商行政管理局下达了《准予注销登记通知书》（[2006] NO：03-46），该通知书明确说明“沈阳维华通信有限公司注销登记申请材料齐全，符合法定形式”，批准沈阳维华通信有限公司注销登记。

　　（2）收购深圳深奥、深圳泽森的资产

　　2007年2月4日，公司分别与深圳深奥和深圳泽森签订了《资产收购协议》，并于同日完成了深圳深奥和深圳泽森主要经营性资产的收购。公司收购深圳深奥截至2007年1月31日经评估确认的170,461.00元主要经营性资产、收购深圳泽森截至2007年1月31日经评估确认的1,798,360.29元主要经营性资产，合计1,968,821.29元。

　　(3)受让陈卓军持有的奥维系统6.25%的股权

　　2007年9月13日，奥维通信股份有限公司与陈卓军签订了《股权转让协议》，以奥维通信系统工程（沈阳）有限公司的账面值人民币50万元受让陈卓军所持有的该公司的6.25%股权。2007年9月18日，奥维通信系统工程（沈阳）有限公司办理完毕股东变更的工商登记手续。

　　至此，陈卓军不再持有奥维通信系统工程（沈阳）有限公司的股权，奥维通信股份有限公司持有奥维通信系统工程（沈阳）有限公司100%的股权。

　　3.关联交易对公司当期经营成果及主营业务的影响

　　上述关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　4.独立董事意见

　　公司全体独立董事认为，2005年以来股份公司向深圳深奥、深圳泽森采购原材料，2007年2月股份公司收购深圳深奥、深圳泽森的主要经营性资产，2006年度股份公司吸收合并沈阳维华通信有限公司等关联交易中，股份公司与其关联方按照平等互利、等价有偿的市场原则，依法签订了书面协议，明确约定了关联交易事项及双方的权利和义务，程序合规，交易条件公允，符合公平、公正、合理的原则，没有损害股份公司及其他股东利益的情况。

　　七、董事、监事、高级管理人员情况

　　■

　　■

　　八、发行人控股股东及其实际控制人情况

　　公司控股股东、实际控制人及其一致行动人为杜方、王崇梅、杜安顺3人。

　　杜方：男，中国国籍，身份证号码：210105196808064335，住所：沈阳市沈河区文化路84-5号1-6-1。杜方现持有公司45%的股份，任公司董事长兼总经理。

　　王崇梅：女，中国国籍，身份证号码：210624194506260063，住所：沈阳市于洪区崇山东路5-5号4-3-2。王崇梅现持有公司47%的股份，任公司董事。

　　杜安顺：男，中国国籍，身份证号码：210624194510310019，住所：沈阳市于洪区崇山东路5-5号4-3-2。杜安顺现持有公司7%的股份，任公司监事会主席。

　　王崇梅与杜安顺之间系夫妻关系，杜方系王崇梅与杜安顺之子。

　　九、财务会计信息

　　非经特别说明，以下财务会计信息均引自经审计的公司会计报表，并以合并数反映；非经特别说明，金额单位为人民币元。

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　■

　　合并资产负债表（续）

　　■

　　2、合并利润表

　　■

　　3、合并现金流量表

　　■

　　■

　　(二)非经常性损益

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号?非经常性损益》（2007年修订）有关规定，公司各报告期内非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润如下：

　　单位：元

　　■

　　公司各报告期内均不存在非经常性损益事项。

　　(三)主要财务指标

　　■

　　(四)管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　报告期内，公司资产规模稳步增长，资产负债率处于合理水平。公司的资产主要以流动资产为主，变现能力较强；公司的负债主要为应付账款及应付票据，同期流动比率和速动比率指标处于行业较好水平，具有较强的偿债能力和抗风险能力。由于公司经营活动产生的现金流量充足，银行资信优良，财务状况良好。

　　2、盈利能力分析

　　（1）营业收入的主要来源

　　公司营业收入绝大部分来自移动通信网络优化覆盖设备销售及系统集成，此外，对于公司提供的超出保修期的室内及室外网络优化覆盖系统，以及部分其他厂商的覆盖系统，公司为运营商提供技术服务支持和代理维护，获取技术服务收入。

　　2005年公司营业收入为12,091.72万元，比2004年的6,938.57万元增加74.27%；2006年公司营业收入为18,123.09万元，比2005年增加49.88%。公司营业收入保持较高增速，主要得益于移动通信运营商对网络覆盖优化产品的持续稳定需求和行业市场集中度不断提高。

　　（2）利润的主要来源及可能影响盈利能力的主要因素

　　报告期内，公司利润全部来源于网络优化覆盖系统业务，没有投资收益和营业外收入。可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素如下：

　　①资金实力

　　本行业的市场份额在市场竞争中逐渐向主要企业集中，行业集中度越来越高，行业内主要企业京信通信、深圳国人、三维通信等分别在不同的证券市场上市，通过募集资金壮大资本实力。本行业经营模式的特点即承接工程订单占用营运资金较大，且收款期长，对企业的资金实力提出很高的要求，企业的资金实力直接影响了企业扩大市场份额的能力。公司与上述同行业上市公司相比，资金实力存在一定的差距，且由于抵押物有限通过银行借款融资能力有限。如果本次发行成功，可以迅速壮大公司资本实力，扩大生产规模进一步形成成本优势，并承接更多、更大的工程，扩大市场份额，保证盈利能力的连续性和稳定性。

　　②销售价格的波动

　　报告期内，由于中国移动采取集中招标的采购模式，带动了其他运营商的采购模式改革，促使网络优化覆盖系统主要设备的市场价格逐年下降。公司通过逐渐扩大生产规模、提高管理水平、有效控制成本，抵销了降价带来的不利影响，保持了比较稳定的毛利率水平。今后网络优化覆盖设备及系统的价格波动仍将是影响公司的盈利能力重要因素之一。

　　③3G产品的研发与结构升级

　　公司目前的产品主要应用于运营商的2G网络优化，但我国正积极推动移动通信网络由2G向3G的升级，部分运营商已经在部分省份进行试验网的测试。预计今后网络优化覆盖系统设备将逐渐转变为适应3G技术要求的新型产品。公司正在加大3G产品的研发，争取在3G投资阶段争取更大的市场份额。

　　3、现金流量分析

　　■

　　报告期内公司不存在不涉及现金收支的重大投资或筹资活动。

　　(五)股利分配政策

　　1.股利分配政策

　　公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配可采取派发现金和股票两种形式。

　　2.公司近三年股利分配情况

　　2004年股利分配情况：公司2004年度未进行股利分配。

　　2005年股利分配情况：根据公司设立时的发起人协议，从审计基准日至股份公司设立之日，公司实现的税后利润762,941.71元由原股东共同享有，截至本招股意向书签署日，该利润分配已完成；

　　2006年股利分配情况：2007年1月30日，经公司2006年年度股东大会决议，公司实施未分配利润转增股本方案，按每10股转增2.885股的比例，以未分配利润向全体股东转增17,914,200股。

　　3.本次发行前未分配利润的分配政策

　　2007年3月3日，公司2007年第一次临时股东大会通过决议，截至2006年年末未分配的滚存利润24,137,846.43元（扣除2006年年度股东大会审议批准已经分配的17,914,200.00元）及2007年1月1日以后产生的可供分配的利润将由新老股东共享。

　　(六)发行人控股子公司情况

　　截至本招股意向书签署日，本公司有奥维通信系统工程（沈阳）有限公司一家全资子公司，具体情况如下：

　　公司成立于2004年7月9日，注册资本800万元，法定代表人杜方。主营业务：通信工程的设计、施工、安装、调试及售后服务。

　　第四节 募集资金运用

　　一、募集资金投资项目概况

　　(一)预计募集资金总额[ ]万元，扣除发行费用，预计募集资金净额为[ ]万元，计划投资于下列项目：

　　■

　　上述募集资金运用方案，已获得公司第一届董事会第十次会议和公司2007年第三次临时股东大会审议通过。

　　(二)募集资金投入的时间进度

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，不足部分由公司自行解决，如超出则用于补充公司流动资金。在募集资金到位前，股东大会授权公司董事会根据实际情况决定是否使用自有资金进行前期投入。

　　二、募集资金投资项目前景分析

　　(一)GSM/DCS/CDMA移动通信直放站系统技术改造项目

　　目前，国内网络优化覆盖设备厂商整体技术比较成熟，又具有本地化服务优势，基本占据了国内市场主导地位。参与2G直放站产品竞争的国内厂商比较多，市场竞争比较激烈。网络优化覆盖设备的厂商通过几年的竞争和整合，许多不具备技术研发及资金实力的企业陆续退出市场，现整个国内市场由原来100家左右厂商只剩下近40家，市场份额逐渐向主要企业集中。

　　这些厂商中，公司主要竞争对手是京信通信、深圳国人、三维通信、武汉虹信、深圳云海等国内主要企业。与同行业规模比较大的企业相比，公司的优势在于很强的技术服务能力和研发创新能力、良好的信誉度、快速市场反应能力、有效的成本控制和经营风险控制等。公司在网络优化覆盖设备市场，近三年营业收入增长迅速，市场占有率由2004年的1.64%提高到2006年的4.54%，2006年市场占有率处于前六名（数据来源：百纳电信咨询），综合实力处于前四名（数据来源：中国通信设备制造业的综合实力50强《通信世界》2006年第48期），为公司可持续性发展奠定坚实了的基础。

　　本次募集资金投资项目达产后2G直放站产品新增产能为5000台，产量为9,000台（套）/年，生产能力将比目前增加125%，将大大增加公司整体实力。新增产能用于扩大原有市场区域的市场占有率及新增加的市场区域。

　　如果公司资本规模能迅速扩大，产能增加，就会进一步形成规模成本优势，有能力承接更多、更大的网络优化覆盖项目，为公司进一步加强市场拓展力度和辐射能力、提高市场占有率提供强有力的保障，公司在2G网络优化覆盖市场占有率将会得到更大的提高。

　　(二)TD-SCDMA/WCDMA/CDMA2000移动通信直放站系统项目

　　根据百纳电信咨询《2006年中国直放站市场研究报告》的预测，在3G网络建设的前三年，每年所需的设备和软件的投资额在800亿元左右。经过两年的市场导入期后，中国的3G发展将进入成长期，成长期的主要特征为：①2G系统基本停止规模增长，以完善和优化网络为主要任务；②3G系统开始大规模建设，进入高速成长期，覆盖全国的3G网络逐步形成。到2010年，国内3G市场的投资增速将逐渐减慢，保持在一个稳定的水平上。

　　3G系统的投资建设可能会带动网络优化覆盖系统市场出现新一轮的增长。百纳电信咨询预测到2009年中国网络优化覆盖设备直放站市场总体规模将达到99.2亿元，2010年将可能达到115.6亿元。

　　3G网络系统的投资建设将为国内网络优化覆盖设备厂商提供良好的发展平台和广阔的市场前景，是网络优化覆盖设备厂商新一轮的利润增长点。

　　公司在网络优化覆盖设备市场，近三年营业收入增长迅速。市场占有率由2004年的1.64%提高到2006年的4.54%，2006年市场占有率处于前六名（数据来源：百纳电信咨询），综合实力处于前四名（数据来源：中国通信设备制造业的综合实力50强《通信世界》2006年第48期）。2006年11月18日，经TD-SCDMA技术论坛理事会审核，批准公司为TD-SCDMA技术论坛高级成员。国内被批准为TD-SCDMA技术论坛高级成员的网络优化覆盖厂商只有本公司和京信通信（TD-SCDMA技术论坛官方网站：https://www.tdscdma-forum.org）。

　　公司与同行业企业相比，优势在于技术服务能力、研发创新能力、良好的信誉度、快速市场反应能力、有效的成本控制和经营风险控制等；与同行业大型公司相比，公司的劣势主要是资本规模小。如果资本规模能迅速扩大，公司在3G网络优化覆盖市场占有率将会保持较大的优势。

　　(三)无源微波器件、天线生产线技术改造项目

　　无源微波器件和天线在无线网络中作用是无线信号的分配、分流和无线信号的接受与发送，同时兼容2G/3G频段，是移动通信网络优化覆盖主要产品，在移动通信网络优化覆盖中将被广泛应用。

　　本次募集资金投资项目无源微波器件新增产能为20万只/年，产量为30万只/年，生产能力将比目前增加200%；天线新增产能18万付/年，产量为20万付/年，生产能力将比目前增加900%。新增产能用于扩大原有市场区域的市场占有率及新增加的市场区域。

　　如果公司资本规模能迅速扩大，产能增加，进一步形成规模成本优势，有能力承接更多、更大的网络优化覆盖项目，为公司进一步加强市场拓展力度和辐射能力、提高市场占有率提供了强有力的保障，公司在网络优化覆盖市场占有率将会得到更大的提高。

　　(四)直放站支撑网系统软件项目

　　本项目采用嵌入式核心技术，实现直放站设备无线环境自适应、网管监控智能化、频率资源自动调度等多项功能，使得直放站设备能满足不同客户、不同网络体制、以及不同区域覆盖要求，从信号覆盖强度、通话质量、均衡和吸收话务量等方面实现网络优化目的。该技术广泛应用于移动通信网络中延伸覆盖直放站产品，使得产品智能化程度大幅度提高。

　　本项目网络管理系统采用模块化设计，实现接口标准化。该系统适用性强、实时处理迅速，通过软件平滑升级，可直接应用于3G网络中。

　　本项目开发与硬件相结合的核心支撑软件等，技术含量和附加值高、市场前景好，产业核心竞争力强，部分核心技术具有显著优势。

　　该软件项目以其高速率、高可靠性、可维护性的技术优势和产品的智能化水平可满足移动通信运营商的要求，并在移动通信网络优化中发挥关键性的作用。同时本项目集系统监控、网络维护、电磁环境监测、工程管理于一体，符合当今蜂窝移动通信网络中直放站系统应用的发展方向。

　　本项目完成后，主要与公司生产的系列直放站产品配套使用，提升产品运行维护水平，将使直放站产品具有更高的智能化水平，具有更强的市场竞争力，也可直接对外销售。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除已在“重大事项提示”中所述的特别风险外，提请投资者注意公司存在的以下风险：

　　(一)所得税优惠政策变化风险

　　公司前身奥维有限，注册在国家高新技术产业开发区??沈阳市高新技术产业开发区浑南产业区，公司及前身奥维有限先后被辽宁省科学技术厅认定为高新技术企业，被辽宁省软件企业认定办公室认定为软件企业。

　　根据1991年3月6日《国务院关于批准国家高新技术产业开发区和有关政策规定的通知》、1994年3月29日财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[1994]第001号）、2000年6月24日国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）、2000年9月22日财政部、国家税务总局《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）、2002年10月10日财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收优惠政策的通知》（财税[2002]70号）、2003年5月29日国家税务总局《关于软件企业和高新技术企业所得税优惠政策有关规定执行口径等问题的通知》（国税发[2003]82号），2001年10月20日，辽宁省地方税务局《辽宁省高新技术企业税收优惠通知书》（编号：第223号）同意公司前身奥维有限从生产经营之日起免征企业所得税两年。2002年1月4日，沈阳市地税局高新技术产业开发区分局《纳税人减免税时限确认表》调查确认公司前身奥维有限的免税期为2001年6月1日至2003年5月31日。

　　2004年12月奥维有限被认定为软件企业后，奥维有限及公司从2005年1月起至2006年5月31日止，在免税期限后三年的剩余期间执行“三减半”的所得税优惠，即按减半7.5%的税率缴纳企业所得税。2007年1月8日，沈阳市地方税务局高新技术产业开发区分局对公司《关于奥维通信股份有限公司所得税问题的请示》出具同意意见，认定公司2005年度起至2006年5月31日止享受按15%的所得税税率减半征收一年零五个月的优惠政策符合现行规定，公司2005年度享受所得税优惠金额为141.67万元，2006年度享受所得税优惠金额为97.2万元。

　　从2006年6月起，公司开始按15%的税率计缴企业所得税。若国家相关政策发生变化，致使公司不能享受有关税收优惠政策,将对公司经营业绩产生一定影响。

　　(二)大股东控制风险

　　本次发行前，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人杜方、王崇梅、杜安顺分别持有公司3,600万股、3,760万股、560万股股份，占公司总股本的比例分别为45%、47%和7%，合计持有公司的股份达到公司总股本的99%。本次发行后，上述股东仍旧处于绝对控股地位。因此，控股股东、实际控制人及其一致行动人可以通过共同行使表决权或其他方式，对公司的人事安排、财务及重大经营决策、利润分配等方面实施重大影响，从而可能会给公司及其他股东的利益带来损害。

　　(三)行业竞争导致产品价格下降的风险

　　公司属于电信设备制造企业，各大移动通信运营商的投资战略、投资规模的变动都将直接影响公司所在的通信设备市场的需求和公司效益。国内各大移动通信运营商为不断降低投资成本，对电信设备供应商的选择实行招标制，主要参考因素为价格、产品质量、后续服务水平及能力等，如公司主要客户中国移动在2005年下半年开始实行全国统一招标。招标导致产品价格有一定幅度的下降，这种招标办法预计在未来一定时间内不会改变，因此，公司主导产品的价格也相应存在下降的风险，将有可能影响公司未来的盈利能力。

　　(四)客户和市场相对集中使公司面临的经营风险

　　公司在产品定价方面不占据主导地位。

　　由于公司的主要客户中国移动通信集团辽宁有限公司和中国移动通信集团江苏有限公司的公司信用良好，付款周期相对较短。公司2004年度、2005年度、和2006年度应收帐款周转率分别为3.57次、5.55次和4.80次，明显高于同行业上市公司的平均水平。

　　(五)运营商付款周期较长给公司经营带来的风险

　　一般而言，运营商设备投资建设周期较长，公司产品在出库后，要经过设备安装、调试、试运行、验收等诸多环节，其中验收环节又分初验和终验两道程序；在付款方面，大多运营商是在初验后支付部分工程合同价款，终验后才结清全部工程合同价款。运营商一般付款周期较长，电信设备供应商从承接方案到系统终验，需要6～18个月方可收到项目全款，这将会对公司业务产生如下不利影响或风险：应收账款余额较大并不断增长；存货余额较大并不断增加；会计年度内公司营业收入不均衡；公司资金的周转速度受到一定限制。

　　(六)募集资金投资项目风险

　　公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内市场环境、电信通信技术发展趋势、电信设备产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素作出的。由于电信技术日新月异的变化造成了电信设备的不断更新及电信设备市场的不断变化，如果发生募集资金不能及时到位、项目延期实施、技术创新投入跟不上市场变化、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，都将会给项目的预期效果或经济效益带来一定影响。

　　二、其他重要事项

　　(一)重要合同

　　1、 借款合同

　　截止到本《招股意向书》报出之日，发行人共签订借款合同1份，借款金额总计为人民币2,000万元，具体如下：

　　2007年6月15日，发行人与上海浦东发展银行沈阳分行签订《短期贷款合同》（合同编号：71012007280179号），该合同约定发行人向上海浦东发展银行沈阳分行借款2,000万元，借款用途为流动资金借款，借款期限自2007年6月11日起至2008年6月11日止，借款利率为5.475%/年。

　　2、 担保合同

　　2007年6月15日，发行人与上海浦东发展银行沈阳分行签订《房地产最高额抵押合同》（合同编号：2D7101200728017901号），该合同约定发行人以其所拥有的土地及房产为其向上海浦东发展银行沈阳分行的借款2,000万元提供担保。

　　3、 销售合同

　　（1）2006年12月7日，发行人与中国移动通信集团辽宁有限公司沈阳分公司签订《合同书》，约定由发行人承担中国移动通信集团辽宁有限公司沈阳分公司的移动通信网络覆盖优化工程；合同总价款为5,105,672元，最终结算金额以实际发生额为准；支付方式为设备试运行合格后付80％设备款，终验合格后付20％余款；保修期为36个月，自验收合格第2日起算。

　　(2)2006年11月15日，发行人与黑龙江移动通信有限责任公司签订《设备买卖合同》，约定由发行人承担黑龙江移动通信有限责任公司移动通信网络覆盖优化工程，并负责完成工程的勘测、施工、调测及开通；合同总价款为4,224,157.59元，合同总价为确定价格并不可更改；支付方式为银行电汇，在初验通过后付款；交货日期在合同签订后从工程设计批复之日起计，设备到达哈尔滨4个工作日内完成，设备到达安装地点7个工作日内完成；交货方式为供方送货；交货地点为工程安装所在地；运输方式为汽运；保修期为从终验通过之日起设备保修24个月，包括硬件保修和软件保修两部分。

　　(3)2006年12月27日，发行人与中国移动通信集团辽宁有限公司签订《2006年直放站设备集采合同》，约定由发行人向中国移动通信集团辽宁有限公司销售网络优化工程设备；合同总价款为7,976,400元；支付方式为到货安装验收合格并稳定运行后15日内以转账方式支付。产品保修期为3年，自设备安装验收合格之日起算。

　　(4)2006年12月28日，发行人与中国移动通信集团辽宁有限公司签订《2006年室内分布设备集采合同》，约定由发行人向中国移动通信集团辽宁有限公司销售网络优化工程设备；合同总价款为16,535,450.08元；支付方式为到货安装验收合格并稳定运行后15日内以转账方式支付。产品保修期为3年，自设备安装验收合格之日起算。

　　(5)2007年3月20日，发行人与中国移动通信集团辽宁有限公司大连分公司签订《一般货物采购合同》，约定由发行人向中国移动通信集团辽宁有限公司大连分公司销售网络优化工程设备；合同总价款为4,692,511.50元；支付方式为到货安装验收合格后15日内支付2,392,511.50元，工程完工验收合格后支付2,300,000.00元。产品保修期为12个月，自合同签订日起算。

　　(6)2007年6月4日，发行人与中国移动通信集团辽宁有限公司签署《室内分布设备集采合同》，约定由发行人向中国移动通信集团辽宁有限公司销售网络优化工程设备；合同总价款为4,817,000.00元；支付方式为到货安装验收合格并稳定运行2个月后15日内以转账方式支付。产品保修期为36个月，自到货安装终验之日起算。

　　(7)2007年9月2日，发行人与中国移动通信集团黑龙江有限公司签署《设备买卖合同》，约定由发行人向中国移动通信集团黑龙江有限公司销售网络优化工程设备；合同总金额为3,267,089.00元；支付方式为到货后支付合同金额的80%，初验合格后一个月内支付合同金额的10%，终验合格后1个月内支付合同总额的10%；保修期为12个月，自终验通过之日起算。

　　(二)其他重要事项

　　1、对外担保事项

　　截止本招股意向书签署之日，公司不存在任何对外担保事项。

　　2、重大诉讼或仲裁事项

　　截止本招股意向书签署之日，公司未涉及任何对财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项，且董事会认为公司未面临任何有重大影响的诉讼事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人

　　■

　　二、本次发行上市的重要日期

　　■

　　第七节 备查文件

　　本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人(主承销商)办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9：00-11：30 和下午13：30-16：30。

　　投资者也可通过深圳证券交易所指定网站（https://www.cninfo.com.cn）查阅招股意向书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

　　

搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。