厦门安妮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　特别提示

　　厦门安妮股份有限公司首次公开发行股票初步询价及网下发行均通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台实施，请询价对象认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》。

　　重要提示

　　1、厦门安妮股份有限公司（以下简称“安妮股份”或“发行人”）首次公开发行不超过2,500万股人民币普通股（A股）(以下简称“本次发行”)的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2008]575号文核准。安妮股份的股票代码为002235，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。

　　2、本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下发行不超过500万股，网上发行数量为发行总量减去网下发行量。

　　3、平安证券有限责任公司（以下简称“主承销商”或“平安证券”）作为本次发行的保荐人（主承销商）将于2008年4月25日（T-5日）（周五）至2008年4月29日（T-3日）（周二）期间，组织本次发行的初步询价和现场推介。符合《证券发行与承销管理办法》要求的询价对象方可自主选择在北京、上海或深圳参加现场推介会。本次初步询价由平安证券组织、通过深交所的网下发行电子平台进行，参与本次发行的询价对象，应到深交所办理网下发行电子平台数字证书，与深交所签订网下发行电子平台使用协议（深交所数字证书认证中心联系人：吕江帆，联系电话：0755-25918485），成为网下发行电子平台的用户后方可参与初步询价。询价对象应使用数字证书在网下发行电子平台进行操作，并对所有操作负责。

　　4、本次网下发行不再进行累计投标询价，发行人和主承销商将根据初步询价情况直接确定发行价格。

　　5、询价对象可以自主决定是否参与初步询价。2008年4月29日（初步询价截止日）12:00前完成在中国证券业协会登记备案工作的询价对象方可参与本次网下发行。未参与初步询价或者参与初步询价但未提交有效报价的询价对象，不得参与网下申购。参与网下申购的配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等）以2008年4月29日（初步询价截止日）12:00前在中国证券业协会登记备案的信息为准，因询价对象、配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由询价对象、配售对象自负。

　　6、本次发行的初步询价期间为2008年4月25日至4月29日。通过网下发行电子平台报价、查询的时间为上述期间每个交易日9:30至15:00。

　　7、初步询价期间，原则上每一个询价对象只能提交一次报价。

　　8、初步询价结束后，如提供有效报价的询价对象不足20家，发行人及主承销商中止本次发行，并另行公告相关事宜。

　　9、本次发行网下和网上申购同时进行，具体时间为：

　　网下申购时间：2008年5月5日（T-1日）（周一）及2008年5月6日（T日，周二）每日9:30～15:00；

　　网上申购时间：2008年5月6日（T日，周二 ）9 :30～11:30、13:00～15:00，敬请投资者关注。

　　10、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2008年4月24日（周四）登载于巨潮网站（https://www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文，招股意向书摘要于2008年4月24日（周四）刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。《深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》可于深交所网站（www.szse.cn）查询。

　　一、 本次发行的重要日期安排

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　　注：（1）T 日为网上发行申购日

　　（2）如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致询价对象或配售对象无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请询价对象或配售对象及时与保荐人（主承销商）联系。

　　（3）上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）及发行人将及时公告，修改发行日程。

　　二、初步询价和推介的具体安排

　　平安证券作为本次发行的保荐人和主承销商,负责组织本次发行的初步询价和推介工作。根据《证券发行与承销管理办法》(证监会37号令)的要求，主承销商将于2008年4月25日(T-5日)（周五）至2008年4月29日（T-3日）（周二）期间，在北京、上海、深圳向中国证券业协会公布的询价对象进行路演推介，通过深交所网下发行电子平台向询价对象征询发行价格（初步询价），并根据询价对象报价情况直接确定发行价格。具体安排如下：

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　　三、其他重要事项

　　1、询价对象可以自主决定是否参与初步询价。2008年4月29日（初步询价截止日）12:00前完成在中国证券业协会登记备案工作的询价对象方可参与本次网下发行。未参与初步询价或者参与初步询价但未提交有效报价的询价对象，不得参与网下申购。参与网下申购的配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等）以2008年4月29日（初步询价截止日）12:00前在中国证券业协会登记备案的信息为准，因询价对象、配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由询价对象、配售对象自负。

　　2、主承销商负责组织本次发行的初步询价工作，并对参与初步询价且有效报价的询价对象及其管理的配售对象信息予以确认。

　　3、本次发行的初步询价期间为2008年4月25日至4月29日。询价对象通过网下发行电子平台报价、查询的时间为上述期间每个交易日9:30至15:00。

　　4、本次网下发行不再进行累计投标询价，发行人和主承销商将根据初步询价情况直接确定发行价格。发行价格将在2008年5月5日（T-1日，周一）公告的《厦门安妮股份有限公司初步询价结果及定价公告》和《厦门安妮股份有限公司首次公开发行股票网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行公告》中公布。

　　四、平安证券联系方式及联系人

　　1、网下发行电子平台相关问题

　　联系人：姜英爱

　　联系电话：0755-25327739

　　2、初步询价及推介相关问题

　　联系人：姚力、张小艳

　　联系电话：0755-25327738、25327743（此页无正文，为《厦门安妮股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》之盖章页）

　　发行人：厦门安妮股份有限公司

　　二○○八年四月二十四日

　　主承销商：平安证券有限责任公司

　　二○○八年四月二十四日

　　（住所：厦门市集美区杏林锦园南路99号）

　　保荐人（主承销商）

　　（住所：深圳市福田区八卦三路平安大厦）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释 义

　　本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

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　　第一节 重大事项提示

　　本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：

　　1、本次发行前本公司总股本为7,500万股，本次拟发行不超过2,500万股人民币普通股，发行后总股本为不超过10,000万股，上述股份全部为流通股。根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术及关键管理人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。除上述法定要求外，本公司控股股东林旭曦女士、张杰先生及关联股东张慧女士、高级管理人员薛岩先生、杨秦涛先生、王梅英女士分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。同创伟业持有本公司525万股股份，其中262.50万股系于2007年4月20日从本公司原股东高玲女士处受让所得，另262.50万股系于2007年4月20日对本公司增资获得。同创伟业承诺：对于2007年4月20日对本公司增资所获262.50万股，自该次增资办理完毕工商注册登记变更之日（2007年4月25日）起，其余股票自本公司股票在证券交易所上市交易之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理该部分股票，也不由本公司收购其持有的该部分股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　2、经本公司2007年第二次临时股东大会决议：若本公司本次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。

　　3、本公司从2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》，本招股意向书申报财务报表以公司持续经营为基础，按照《企业会计准则》规定编制；根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及《企业会计准则第38号??首次执行企业会计准则》第五条至第十九条经济事项进行了追溯调整。

　　4、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险：

　　原材料价格上涨的风险

　　本公司产品所需的原材料主要为各种原纸，近三年原材料占生产成本的比例分别为82.14%、80.79%、79.84%，原材料价格对本公司盈利能力影响较大。根据2007年度经营情况分析，若原材料平均采购价格上升1%，综合毛利率将下降0.63%，按2007年度主营业务收入40,224.85万元、净利润4,562.91万元计算，在产品销售价格保持不变的情况下，若原材料采购价格上升1%，公司毛利将下降253.42万元，净利润下降215.40万元。但是，鉴于产品客户化率、涂布纸自给率不断提升等因素影响，本公司综合毛利率对原材料价格变动的敏感性逐渐下降，原材料价格上涨对本公司业绩影响的风险呈下降趋势。

　　近三年本公司通过批量采购、调整供应商、调整原纸品牌，并充分发挥本公司对纸张与油墨适应性方面的经验不断寻求满足客户产品品质的最经济原材料等方式，降低原纸采购价格，导致单位产品原材料采购成本呈下降趋势。原纸的市场价格通常会受到市场木浆价格、造纸行业产能规模等因素的影响。随着国内造纸行业环保专项行动、“林、浆、纸一体化”发展趋势的影响，国内纸品供应价格长期内趋于稳定，国内造纸技术的不断改进，竹浆、苇浆将逐步部分替代木浆降低造纸成本；人民币升值亦将导致纸品、纸浆进口增加出口下降，从而降低国内原纸价格。

　　针对原纸价格的不确定性，本公司主要通过提升产品客户化率、涂布纸自给率以降低公司盈利情况对原材料采购价格的敏感性；建立完善的市场预测及原材料采购储备及存货管理机制，通过预测原材料未来市场价格波动，调节公司原材料储备，部分熨平原材料价格波动给公司造成的不利影响；建立灵活的供应商遴选机制；充分发挥公司在纸张与油墨适应性方面的经验积累，通过调整生产工艺，寻求满足客户产品品质的最经济的原材料，以降低生产成本。

　　公司业务未来不能持续高速增长的风险

　　近三年本公司营业收入和盈利能力保持了较高的增长水平，营业收入增长主要源于商务信息用纸需求量的持续增长、本公司营销网络不断完善，以及本公司通过客户化整体解决方案提升核心客户销售额。盈利能力持续提升主要因为本公司涂布、分切、印刷一体化的生产体系逐步发挥优势、产品结构优化、高附加值产品占比不断上升。本公司拟利用本次募集资金扩大涂布加工、印刷加工环节的生产能力，解决目前生产能力不足的问题；并进一步加强为核心客户提供整体解决方案的能力。但是激烈的市场竞争、原材料价格可能上涨、不能及时提供适应市场需求的产品，或未能开发有效的客户化产品解决方案等因素均可能给本公司业务持续高速增长带来不利影响。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人概况

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　　二、发行人历史沿革

　　本公司前身为厦门安妮纸业有限公司，安妮纸业设立于1998年9月，并于2007年5月采取整体变更方式设立厦门安妮股份有限公司。

　　（一）发行人设立方式

　　本公司系由安妮纸业整体变更设立的股份有限公司。2007年5月25日，经安妮纸业全体股东一致同意，安妮纸业以截至2007年4月30日经中审会计师事务所审计的账面净资产11,077.63万元按1:0.677的比例折股为7,500万股，以整体变更方式设立厦门安妮股份有限公司，注册资本7,500万元。2007年5月21日，中审会计师事务所出具了“中审验字[2007]第9060号”《验资报告》对安妮股份出资到位情况进行了验证。本公司办理了工商注册登记变更手续。

　　（二）发起人

　　本公司主要发起人为安妮纸业全体股东，具体情况如下表所示。

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　　（三）安妮股份改制设立前后业务及资产演变情况

　　本公司系由安妮纸业整体变更设立，存续了原安妮纸业从事的全部业务，本公司生产经营体系延续发展至今。原安妮纸业生产经营相关的全部资产、负债及人员全部进入本公司，改制设立时未发生资产、负债、人员重组事项。

　　（四）安妮股份成立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　本公司改制设立前后，主要发起人林旭曦女士、张杰先生均保持对本公司控股地位，除张杰先生持有本公司之控股子公司红樱子纸业及济南安妮部分股权外，林旭曦女士、张杰先生未其他经营性资产或对外投资。本公司设立前后，林旭曦女士、张杰先生均在本公司担任主要管理职务，对本公司生产经营活动进行管理。目前，张杰先生已将所持红樱子纸业、济南安妮股权转让给本公司。

　　三、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后股本情况

　　本公司目前总股本为7,500万股，本次拟发行人民币普通股（A股）不超过2,500万股，发行后总股本为不超过10,000万股，本次拟发行的社会公众股占发行后总股本的25%。

　　（二）前十名股东

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　　（三）国有股份及战略投资者情况

　　目前公司股份中无国有股份，股东中不存在战略投资者。

　　（四）本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺

　　根据《中华人民共和国公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术及关键管理人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

　　除上述法定要求外，本公司控股股东林旭曦女士、张杰先生及关联股东张慧女士、高级管理人员薛岩先生、杨秦涛先生、王梅英女士分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　同创伟业持有本公司525万股股份，其中262.50万股系于2007年4月20日从本公司原股东高玲女士处受让所得，另262.50万股系于2007年4月20日对本公司增资获得。同创伟业承诺：对于2007年4月20日对本公司增资所获262.50万股，自该次增资办理完毕工商注册登记变更之日（2007年4月25日）起，其余股票自本公司股票在证券交易所上市交易之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理该部分股票，也不由本公司收购其持有的该部分股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　四、发行人业务情况

　　（一）发行人的主营业务及产品

　　本公司长期从事商务信息用纸的研发、生产、销售及综合应用服务。本公司建立了特种涂布纸的涂布、分切及印刷一体化的生产体系，拥有全国性营销网络，为市场提供各类商务信息用纸和应用票据，并为核心客户提供客户化的整体解决方案。本公司主要产品按照生产工艺的不同可分为热敏纸系列、无碳打印纸系列、彩色喷墨打印纸系列、双胶纸系列，广泛应用于商务活动各个领域。

　　（二）发行人的生产经营模式

　　本公司长期从事商务信息用纸的研发、生产、销售及综合应用服务，以“快速”、“服务”、“节省”为经营方针，建立了涂布、分切、印刷一体化生产体系。通过全国性营销网络收集市场需求信息，利用一体化生产体系优势以多品种、深加工方式组织生产，开发出满足市场需求的产品、为客户提供客户化产品服务；并充分利用公司生产基地、物流基地全国性战略布局，快速响应市场需求，满足市场对商务信息用纸“快速”、“节省”的需求。整体业务流程如下图所示。

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　　（三）发行人原材料供应情况

　　公司产品的主要原材料为各种原纸，主要耗用能源为电力和蒸气，其中蒸气主要为本公司之控股子公司济南安妮生产涂布纸所需。

　　（四）发行人行业竞争及市场地位

　　行业竞争状况

　　商务信息用纸行业在国内起步较晚，特种涂布生产环节、印刷生产环节均对技术、人员、资本投入要求较高。目前国内市场上营业模式与本公司基本相同的竞争对手较多，但是普遍规模较小，且多局限于某一产品、某一区域市场，基本上均为非上市公司。

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　　公司市场地位

　　本公司系国内重要的商务信息用纸供应商之一，2006年公司热敏纸市场占有率达25.76%，市场占有率较高。随着业务的不断拓展，本公司各类产品市场占有率保持稳定上升。

　　（五）公司竞争优势

　　本公司以“3S”为经营方针，建立了涂布、分切、印刷一体化的生产体系，在厦门、济南、成都、杭州等城市建立了辐射全国的物流配送基地和全国性营销网络。一体化生产体系、完整的产品系列、覆盖全国的营销网络、以及通过客户化整体解决方案拓展核心客户的能力构筑本公司的核心竞争力。

　　涂布加工与印刷一体化的生产体系

　　本公司建立了集涂布、分切、印刷一体化的生产体系，发挥公司在特种涂布纸应用技术方面十多年的研究经验和自主创新能力，灵活调整各生产环节的配方和工艺，快速响应客户需求变化，为客户提供高性价比产品，并为核心客户提供整体解决方案。

　　完整的产品系列

　　本公司产品包括热敏纸、无碳打印纸、彩色喷墨打印纸、双胶纸等4大系列，涵盖了传真纸、收银纸、ATM打印单、各类票据单证等7,000个品种，系国内产品种类最齐全的商务信息用纸供应企业之一。本公司自主拥有20个注册商标，覆盖了各类不同档次产品，满足市场不同层次客户对于商务信息用纸的需求。多品牌、多系列产品种类有利于满足客户“一站式”采购需求，降低客户采购成本。

　　覆盖全国的营销网络

　　本公司在北京、广州、福州等地设立了10家分公司，在国内24个主要城市及日本东京等地设立了25个办事机构，拥有分销商、零售商近3,000家，专业销售人员达140人。本公司制定了华北、华南、华东、西南四大区域发展战略，分别在济南、厦门、杭州、成都建立了生产基地，公司通过广泛的营销网络为全国用户及核心客户的各地分支机构提供快速的配送及持续服务。

　　客户化的整体解决方案拓展核心客户

　　本公司设置了独立的项目开发机构为核心客户提供客户化整体解决方案，通过客户需求分析，发挥一体化生产体系优势和多产品系列优势，综合个性化产品设计、应用技术开发、客户协作、产品供应等环节制定客户化的整体解决方案，并通过广泛的营销网络发掘潜在核心客户。

　　五、与公司业务相关的主要资产权属

　　本公司独立拥有商务信息用纸生产所需的完整生产环节及生产设备。

　　截至本招股意向书签署日，本公司通过出让方式获得国有土地使用权4宗，总面积为50,137.99 m2，其中有3项土地使用权系房产分摊的国有土地使用权,非独用的国有土地使用权。

　　截至本招股意向书签署日，本公司及控股子公司共有房产五处，总面积为10,897.55 m2。

　　本公司共获6项特许经营权，具体如下表所示。

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　　注：中国福利彩票发行管理中心每年对各定点印刷企业产品质量、交货速度、服务质量等评审，决定是否延长定点印刷资格。本公司之控股子公司安妮企业自2000年开始与中国福利彩票发行管理中心合作以来，凭借良好的产品质量，周全的服务质量，快速的交货速度，每年均获得中国福利彩票发行管理中心延长定点印刷的资格。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）本公司不存在同业竞争的情况

　　本公司控股股东、实际控制人林旭曦女士、张杰先生除持有本公司股权，参与本公司经营管理外，未有其他对外投资，与本公司不存在同业竞争。

　　为避免未来可能出现的同业竞争，林旭曦女士、张杰先生分别 对本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。

　　（二）经常性的关联交易

　　与本公司存在少量经常性关联交易的关联方主要为安县纸业，经常性关联交易类型主要为原材料采购、产品销售。原材料采购的主要品种为双胶纸（大纸），产品销售主要系本公司对安县纸业成都分公司销售各类产品。近三年本公司与安县纸业关联交易情况如下表所示。

　　单位：万元

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　　本公司将安县纸业视为普通客户，与安县纸业之间发生的原材料采购、产品销售经常性关联交易均按市场原则定价。2007年8月，经本公司一届三次董事会决议，将本公司所持安县纸业30%的股权按安县纸业截至2007年6月30日净资产为作价依据转让给独立第三方。截至2007年12月24日，本公司已经收到全部股权转让款。本次股权转让完成后安县纸业不再属于本公司关联方，本公司与安县纸业之间发生的交易不再属于关联交易。

　　（三）偶发性关联交易

　　受让关联方持有的股权

　　2007年3月，经本公司前身安妮纸业股东会决议，受让本公司董事长张杰先生持有的济南安妮14.90%股权；2007年4月，经本公司控股子公司安妮企业股东会决议，受让本公司董事长张杰先生持有的红樱子纸业16.67%的股权；2007年9月，本公司与张国栋先生签订股权转让协议，受让其持有的安妮企业5%的股权。

　　关联方为本公司提供担保

　　近三年本公司控股股东林旭曦女士、张杰先生为本公司及控股子公司向银行融资提供个人连带责任担保多笔。截至本招股意向书签署日，正在生效的担保合同主要包括以下三项。

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　　本公司租赁关联方房产

　　2002年7月17日，本公司北京分公司与股东张杰先生签订《租赁合同》，张杰先生无偿将其所拥有的位于北京市东城区北三环东路17号世隆国际公寓B座602室的房产租赁给本公司北京分公司用于办公，建筑面积192平方米，租赁期限自2002年7月17日至2012年7月16日。租赁期间发生的水电、装修、物业管理费用由本公司北京分公司承担。

　　2007年1月，本公司广州分公司与林旭曦女士签订《房屋租赁合同》，林女士无偿将其拥有的位于广州市石牌西路119号天晟明苑南座1909室、面积为104.61平方米的房产租赁给本公司广州分公司作为办公场所，租赁期限自2007年1月1日至2010年12月31日。

　　受让关联方持有的专利权

　　2007年11月26日，林旭曦女士与本公司签订《专利权转让合同》，将其所持有的一项实用新型专利无偿转让给本公司，详细情况如下表所示。

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　　（四）本次募集资金运用涉及的关联交易

　　本次募集资金运用不涉及关联交易。

　　（五）本公司独立董事对关联交易的核查意见

　　本公司独立董事认为：“公司与各关联方发生的关联交易，均严格遵守了相关法律法规、《章程》的规定，交易公平合理，定价公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。”

　　七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

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　　注：董事、监事、高级管理人员的任期均为2007年5月～2010年5月，均与本公司不存在其他利益关系。

　　八、控股股东及实际控制人

　　截至公司招股意向书签署日，本公司总股本为7,500万股，林旭曦女士、张杰先生合计持有本公司86.15%的股权，系本公司实际控制人。张杰先生任本公司董事长，林旭曦女士任本公司副董事长兼总经理。张杰先生、林旭曦女士系夫妻关系。本次发行不超过2,500万股后，张杰先生和林旭曦女士合计持有约64.61%的股权，仍为本公司实际控制人。

　　林旭曦女士，中国国籍，身份证号35020319660717****，无境外永久居留权。

　　张 杰先生，中国国籍，身份证号11010362040****，无境外永久居留权。

　　九、简要财务会计信息

　　（一）近三年合并资产负债表

　　单位：元

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　　（二）近三年合并利润表

　　单位：元

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　　（三）近三年合并现金流量表

　　单位：元

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　　（四）主要财务指标

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　　近三年本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下：

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　　（五）非经常损益明细

　　2008年1月18日，中审会计师事务所出具编号为“中审审字〔2008〕第8086-2号”的《关于厦门安妮股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核说明》，近三年非经常性损益明细如下表所示。

　　单位：万元

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　　（六）备考合并利润表

　　按照2006年2月财政部颁发的《企业会计准则?基本准则》和其他各项会计准则的规定并假设以2005年1月1日作为首次执行日进行确认和计量，在此模拟假设的基础上编制备考利润表如下所示。

　　单位：万元、元/股

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　　备考利润表与申报财务报表的差异

　　单位：万元

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　　（1）2005年度：

　　将公司按工资总额的14%计提并计入当期损益的应付福利费，调整为根据实际需要计提，2005年计提，但期末无须支付部份冲减当期管理费用，并考虑所得税费用的影响。其中合并报表冲减管理费用124.32万元，调增所得税20.21万元；母公司报表冲减管理费用83.48万元，调增所得税13.41万元；同时调增少数股东损益0.37元。冲回公司按权益法核算确认的对控股子公司投资收益，调减母公司报表投资收益257.15万元。将公司原计入资本公积的股权投资贷方差额，调整为投资收益。调增合并报表投资收益855.93万元，调增所得税费用128.39万元；调增母公司报表投资收益855.93元，调增所得税费用128.39万元。

　　（2）2006年度：

　　将公司按工资总额的14%计提并计入当期损益的应付福利费，调整为根据实际需要计提，2006年计提，但期末无须支付部份冲减当期管理费用，并考虑所得税费用的影响。其中合并报表冲减管理费用93.17万元，调增所得税14.93万元；母公司报表冲减99.10万元，调增所得税16.75元；同时调减少数股东损益0.52元。

　　十、管理层对近三年公司盈利状况及财务状况分析

　　（一）盈利能力分析

　　本公司营业收入及利润来源于商务信息用纸的生产销售，报告期内公司经营业绩增长迅速。2005年～2007年，本公司营业收入分别为24,954.52万元、30,848.36万元和40,238.47万元，净利润分别为1,074.36万元、2,098.49万元和4,562.91万元。营业收入2006年较2005年增长23.62%，2007年较上年增长23.62%；净利润2006年较2005年增长95.32%，2007年较2006年增长117.44%。

　　公司主营业务收入快速增长主要由于以下原因：市场需求增长拉动公司销售；以营销网络为基础构建的客户化整体解决方案促进销售收入增长；公司产品结构变化带动收入迅速增长。

　　影响公司盈利能力的主要因素包括以下几个方面。

　　市场需求的稳步增长

　　近几年，由于我国经济的持续增长，商务信息用纸的生产、消费量随之增加。随着商务活动领域的不断拓展、广告行业的发展和个人数码相机的热销，具有特殊记录功能的特种涂布纸的消费量持续上升，为我国商务信息用纸带来了巨大需求。公司作为国内主要的商务信息用纸提供商之一，利用自身多年积累的技术优势，准确把握商务信息用纸市场需求，促进了公司产品销售收入的增长。

　　以营销网络建设为基础构建的客户化整体解决方案

　　公司注重营销网络建设，公司在除总部所在地厦门以及涂布生产基地济南外10个重点大中城市设有10家分公司，全面负责该城市及周边地区的产品营销工作。除分公司外，公司在上海、西安等24个城市及日本东京共设有25个办事机构。公司以遍布全国的多渠道营销网络为基础不断挖掘潜在核心客户，并针对核心客户提供技术增值服务和整体解决方案，满足其个性化需求。为进一步强化公司核心竞争优势，公司必须进一步加强多渠道营销网络建设，针对潜在核心客户开发客户化整体解决方案，满足其不同层次市场需求，进一步提高产品市场占有率。因此，以营销网络建设为基础构建的客户化整体解决方案成为影响公司盈利能力的重要因素。

　　特种涂布纸产能扩大

　　2004年公司子公司济南安妮投产特种涂布纸，但由于设备生产能力的限制，济南安妮特种涂布纸的生产远远不能满足公司产品所需，制约了公司经营业绩的进一步提升，公司目前生产所需主要原材料特种涂布纸外部采购比例约为75%，采购成本较高，公司特种涂布纸产能的扩充十分迫切。因此特种涂布纸生产能力的扩张成为影响公司盈利能力的重要因素。

　　公司管理层认为，本公司近三年业务持续快速发展是在商务信息用纸市场需求不断增加的前提下，加强营销网络建设，提高客户化整体解决方案数量，扩大生产规模的结果。预计未来几年内，本公司将继续通过扩大生产能力、满足特定行业及客户个性化需求等方式提高本公司的市场份额，增强盈利能力。

　　（二）财务状况分析

　　近年来公司资产规模快速增长，2005年、2006年及2007年末资产总额分别为20,429.68万元、22,562.63万元及29,576.74万元。2006年末总资产分别较上年增长10.44%、31.09%。公司资产规模快速增长主要系近年来公司业务量迅速扩大。

　　从资产结构来看，报告期内公司流动资产与固定资产的结构较为稳定。流动资产占总资产的比重较大，表明公司资产流动性较强。公司在流动资产快速增长的同时，非流动资产规模也逐步增长，资产配置合理。

　　公司管理层认为，本公司资产流动性强，结构较为合理，整体资产优良，与公司现阶段发展状况相适应。资产减值准备计提符合资产实际状况，计提减值准备足额、合理。

　　从偿债能力来看，公司在经营活动中加大应收款项催收力度，加快存货及应收账款的周转速度，以提高存货及应收账款的周转能力和本公司的偿债能力。报告期内公司流动比率、速动比率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数均较高，具有较强的偿债能力。2006年、2007年本公司增加长期借款312.74万元、162.09万元，合理分配长短期债务的相对比例，更好地利用了负债的杠杆作用，优化了公司的资本结构。

　　本公司管理层认为：本公司秉持稳健的财务政策，资产负债率保持在合适水平。2007年12月31日，母公司资产负债率为47.43%，与同行业上市公司相比，资产负债率保持正常水平。近三年本公司负债增长主要由于业务的迅速发展所致，负债增长速度与本公司业务及营业收入增长速度基本匹配，不存在负债增幅过大的情况。

　　（三）现金流量分析

　　报告期内本公司经营活动产生的现金流量净额均为正值，累计为6043.48万元。2005年度、2006年度本公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系本公司购置固定资产及参股安县纸业带来的投资支出，2007年本公司购置固定资产1,662.68万元，但鉴于2007年底收到转让所持安县纸业全部股权之全部股权转让款2,284.88万元，投资活动产生的现金流量净额为484.10万元。从本公司近三年一期筹资活动现金流量看出，近年来公司不断改善负债结构，增加部分银行借款，融资渠道逐渐多元化。

　　本公司管理层认为，公司有充足的现金偿还债务，能够满足公司正常运营及偿还债务的现金需求。

　　（四）管理层对未来趋势的分析

　　行业发展状况的影响

　　随着我国经济的迅速发展，商务信息用纸市场需求逐年增加，尤其是特种涂布纸主要包括热敏纸、无碳打印纸、彩色喷墨打印纸等市场需求空间巨大。随着现代电子通讯、信息产业的发展、个人数码相机消费以及商务活动领域的逐步拓展，预计未来公司产品需求将进一步增长。

　　客户化整体解决方案的影响

　　公司以优秀的客户管理能力不断挖掘并创造客户需求，成功推出了一系列客户化整体解决方案，并由此迅速提升了公司的盈利能力和核心竞争力。预计今后一段时间，公司将继续加大营销网络建设，持续推出针对核心客户的整体解决方案，满足核心客户个性化需求。公司营销网络的扩建与客户化整体解决方案的相互促进与融合将进一步增强公司盈利能力，提高公司核心竞争力。

　　募集资金的影响

　　公司本次首次公开发行股票并上市成功后，将全面启动四个募集资金投资项目。特种涂布纸生产扩建项目将进一步增加公司特种涂布纸的生产能力，满足公司日常生产经营的需要。票据印务扩建项目将提升公司在票据印务市场的市场占有率，优化公司产品结构，增强公司盈利能力。多渠道营销配送网络扩建项目将使公司的营销网络进一步向全国各地辐射，提升本公司资源的利用效率和快速响应市场需求的能力。项目开发中心扩建项目将进一步提高公司客户化整体解决方案的能力，增强公司核心竞争力。预计未来几年，本公司财务状况、盈利能力将随着募投项目的不断实施和投产而持续改善，有利于增强公司整体竞争实力，提升公司在行业中的优势地位。

　　十一、公司利润分配情况

　　（一）股利分配政策

　　《章程》对于股利分配政策做出了相关规定。

　　公司股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配采取现金或股票方式分配股利。

　　股利分配方案由公司董事会拟定，由股东大会表决并以普通决议的方式通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司交纳所得税后的利润按下列顺序进行分配：弥补以前年度累计亏损；提取法定公积金10%；提取任意公积金；支付股东股利。

　　公司法定公积金累计达公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定；公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　（二）公司近三年利润分配情况

　　最近三年一期，本公司未进行利润分配。

　　（三）发行前滚存利润的分配安排

　　2007年第二次临时股东大会审议通过了本公司发行前滚存利润的分配安排：若本公司本次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行日之前滚存的未分配利润在本公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。

　　十二、发行人控股子公司及其基本情况

　　截至本招股意向书签署日，本公司共有安妮企业、济南安妮、红樱子纸业三家控股、全资子公司。

　　厦门安妮企业有限公司

　　安妮企业成立于1995年12月28日，注册地址为厦门市集美区杏林锦园南路99号，法定代表人林旭曦女士，注册资本为1,000万元，本公司持有其100%股权。安妮企业主要将数码、防伪等印刷技术运用于特种涂布纸，生产彩票纸、ATM打印单、登机牌等。

　　截至2007年12月31日，安妮企业总资产9,980.15万元、净资产2,544.95万元；2007年度实现销售收入11,578.18万元，净利润1,544.95万元。以上财务数据业经中审会计师事务所审计。

　　济南安妮纸业有限公司

　　济南安妮成立于2000年4月13日，注册地址为济南市历城区大桥路96号，法定代表人张杰先生，注册资本为1,000万元，其中本公司出资659万元，占股权比例65.90%；安妮企业出资341万元，占股权比例34.10%。济南安妮系本公司之涂布加工基地，拥有先进的涂布设备，和自主研发的热敏纸、无碳打印纸、彩喷打印纸等特种涂布纸的生产技术，本公司及安妮企业从济南安妮采购特种涂布纸经分切加工、印刷后向市场销售。2007年济南安妮具备年产热敏涂布纸约4,000吨的生产能力。

　　截至2007年12月31日，济南安妮总资产2,184.72万元、净资产1,594.18万元；2007年度实现销售收入3,893.10万元，净利润-16.18万元。以上财务数据业经中审会计师事务所审计。

　　厦门红樱子纸业有限公司

　　红樱子纸业成立于2001年6月6日，注册地址为厦门市思明区湖滨北路78号兴业大厦8层东区，法定代表人林旭曦女士，注册资本为300万元，其中本公司出资250万元，占股权比例83.33%，安妮企业出资50万元，占股权比例16.67%。红樱子纸业主要从事纸品贸易，2006年起未实质开展业务。

　　截至2007年12月31日，红樱子纸业总资产290.31万元、净资产289.86万元；2007年度未开展业务，没有销售收入，净利润0.20万元主要系坏账准备冲回。以上财务数据业经中审会计师事务所审计。

　　第四节 募集资金运用

　　公司本次拟向社会公开发行股票不超过2,500万股，若成功发行，所募集资金拟用于建设以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　上述项目总投资额25,135万元，包括固定资产投资和配套铺底流动资金，按照轻重缓急的顺序安排项目资金。其中票据印务扩建项目所需的热敏纸、无碳打印纸等由特种涂布纸生产扩建项目提供。

　　若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹解决；若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，则用于补充公司流动资金。

　　本次募集资金投资项目业经本公司第一届董事会第二次会议及本公司2007年第二次临时股东大会审议通过。

　　第五节 风险因素及其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）原材料价格上涨的风险

　　本公司产品所需的原材料主要为各种原纸。原纸的市场价格通常受到造纸行业产能规模、市场供求等因素的影响，如果造纸行业产能出现大幅波动，本公司生产所需的主要原纸价格将发生波动，给本公司的成本控制造成不利影响，因此本公司短期内面临原材料价格上涨的风险。

　　（二）市场竞争风险

　　商务信息用纸市场相对较分散，受国内地方性中小商务信息用纸供应企业及APP、UPM、Double A等国际大型造纸企业的竞争，本公司部分产品在部分地区的市场占有率将受到挑战，导致本公司产品利润率下降，本公司面临市场竞争风险。

　　（三）公司业务未来不能持续高速增长的风险

　　近三年一期，本公司营业收入和盈利能力保持较高增长。本公司拟利用本次募集资金扩大涂布、印刷生产能力，解决目前生产能力不足的问题；并进一步加强本公司为核心客户提供整体解决方案的能力。但是激烈的市场竞争、原材料价格可能上涨、不能及时提供适应市场的产品，或未能开发有效的客户化整体解决方案等因素均可能给本公司业务持续高速增长带来不利影响。

　　（四）库存管理风险

　　本公司客户包括全国近4,000家分销商、零售商和福彩中心、NCR、各商业银行、各电信运营商、各物流企业等存在个性化产品需求的核心客户。各客户产品规格要求不尽一致，但均要求本公司以最快速度满足其产品需求，对本公司库存管理提出较高要求，本公司面临不能及时满足客户需求的风险。

　　（五）税收风险

　　本公司、本公司之控股子公司安妮企业之法定住所分别自2003年7月起、自2006年2月起变更至厦门市集美区，集美区不属于国务院所批准的厦门经济特区的范围，均根据《厦门市人民政府关于理顺现行税收政策的批复》第二条第1款的规定按照15%的比例税率缴交企业所得税。鉴于《厦门市人民政府关于理顺现行税收政策的批复》系厦门市地方性政策，本公司及控股子公司安妮企业上述期间所享受的税收优惠存在被税务机关按照33%的税率追缴的风险。2007年9月，本公司控股股东、实际控制人林旭曦女士、张杰先生出具《承诺函》：若因本公司及其控股子公司所享受的税收优惠违法、违规，导致税务机关按照33%的所得税率追缴其在本次发行及上市之日前欠缴的企业所得税，愿全额承担需补缴的税款及费用。

　　本公司部分出口产品享受出口退税，其中印刷品、色带2007年7月1日前出口退税率为13%。依据财政部、国家税务总局“财税[2007]90号”《关于调低部分商品出口退税率的通知》，2007年7月1日起表格印刷纸出口退税率由13%降低为5%，色带退税率由13%降低为11%。本公司部分产品出口退税率下降将一定程度上影响本公司净利润。

　　（六）公司品牌遭受侵害的风险

　　本公司建立了专门从事品牌经营与管理的部门，全面负责品牌策划、推广和维护。随着本公司销售区域的扩大、市场影响力将不断增强，可能存在假冒本公司产品的情况，对本公司产品品牌构成不利影响。

　　（七）分支机构管理风险

　　目前，本公司在全国主要城市拥有10家分公司，在上海等24个国内大中城市及日本东京拥有办事机构。本次募集资金到位后，本公司拟将部分办事机构升级为分公司，届时本公司将拥有30家分公司，并在29个大中城市拥有办事机构。本公司存在由于分支机构较多，管理制度执行不力，对分支机构控制不力的可能。

　　（八）应收账款管理风险

　　近三年一期期末，本公司应收账款余额占总资产比例呈上升趋势，面临应收账款不能如期收回的风险。

　　（九）本次发行导致净资产收益率下降的风险

　　近三年一期，本公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率呈持续增长趋势。本次发行成功后，将导致公司净资产大幅增长，本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间，本公司存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。

　　（十）特许经营权证不能持续获得的风险

　　本公司彩票、发票等业务须经相关部门授权特许经营，该等特许经营权每年须经主管部门审核。虽然本公司凭借良好的产品品质、服务质量获得市场广泛认可，且不存在违法违规情况，每年均通过各特许经营权主管部门的审核，但仍然面临特许经营权不能持续获得的风险。

　　二、其他重要事项

　　本公司无其他需要披露的重大事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　■

　　二、本次发行的有关重要日期

　　■

　　第七节 备查文件

　　1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午9:00～11:30，下午2:00～5:00。

　　2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：htpp://www.szse.com.cn。

　　厦门安妮股份有限公司

　　年 月 日

　　

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