保荐人（主承销商）：华泰证券股份有限公司
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｏｒｇ．ｃｎ）。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、经本公司２００７年５月２５日召开的２００６年年度股东大会决议，本次股票发行完成以前产生的滚存利润由公司首次公开发行股票后的所有股东共享。公司截至２００７年１２月３１日的未分配利润１２０，４９０，９４４．０６元。
二、禽流感可能对公司的生产经营产生重大影响：
１、２００４年初和２００５年底，国内多省份连续出现禽流感疫情，其中２００４年爆发期间全国共有１６个省份发生５０起疫情，２００５年爆发期间全国共有１３个省份发生３２起疫情，这两次禽流感爆发都在短期内对我国肉鸡行业的生存发展造成了较为严重的影响，突出表现在禽流感爆发期间鸡肉制品滞销、肉鸡苗销售困难；２００７年在广东番禺、湖南益阳等地发生了禽流感，但对市场的影响较小。禽流感是养鸡行业的一种常见病，在我国已存在一百多年，我国研制的禽流感疫苗安全、可靠，对预防禽流感具有显著作用，但由于使用过程中注射的方式、时间、剂量不符合要求等原因，可能导致免疫不成功。民和股份严格执行防治禽流感和其他各种疫病的操作规程，定期检测、监控禽流感疫苗在肉鸡体内的效价水平，多年来公司均没有发生禽流感和其他较大的疫病。２００４年和２００５年两次禽流感对肉鸡养殖企业影响很大，预防禽流感的意识有了很大程度的提高，禽流感在全国范围内大面积爆发的可能性较小，但仍存在在国内大面积爆发禽流感的可能。
２、２００７年公司在山东省销售的肉鸡苗数量占总量的９１．７２％，在辽宁省的盘锦、辽阳、鞍山等地区销售肉鸡苗数量占总量的８．２８％。２００４年、２００５年禽流感期间，山东省没有发生禽流感；２００５年在辽宁的黑山、锦州、阜新地区发生了禽流感，但该等地区均不是公司肉鸡苗的销售所在地。尽管公司肉鸡苗主要产销地报告期内没有发生禽流感，但随着公司生产规模的扩大，销售地域也将扩展，公司主要产销地大面积发生禽流感的可能性较小，但仍存在在公司主要产销地大面积爆发禽流感的可能。
３、公司位于蓬莱市，三面环海，为全国无规定动物疫病示范区，具有预防禽流感的良好的自然条件，公司日常经营中一直高度重视禽流感等疫病的防治工作，报告期内公司没有发生禽流感，但禽流感对肉鸡养殖行业具有很强的破坏性，根据有关规定，一旦发现疫情，周围三公里以内的禽类将被全部捕杀，禽流感严重威胁疫区肉鸡养殖企业的生存。禽流感和其他类似的疫病一旦大面积爆发，有可能给公司的生产经营和生存方面带来重大影响。
三、发行人特别提醒投资者注意“第五节 风险因素及其他重要事项”中的下列风险：
１、２００４年初和２００５年底，我国两次出现禽流感疫情，虽然公司并未发生禽流感疫情，但由于社会公众的恐慌心理，鸡肉产品消费量短期大幅下降，导致公司主要产品的市场需求和销售价格在禽流感爆发期间出现较大程度的波动，短期内对公司的经营业绩产生了较大的负面影响，存在动物疫病防治与控制的风险。
２、公司目前存栏种鸡１３７．０３万套，其中白羽肉种鸡１２８．５３万套、黄羽肉种鸡８．５万套，２００７年共生产肉鸡苗９，４７３．５１万只，比去年同期增长３．５３％。本次募集资金投资项目将在募集资金到位后两年内达产，达产后年存栏增加５５万套白羽肉种鸡和５２万套黄羽肉种鸡，公司产能将扩大近一倍，公司新增产能必须依赖现有目标市场的增长和不断提高公司产品的市场占有率来消化。山东省作为国内商品代肉鸡最大的养殖基地，近年来养殖规模增长迅速，对商品代肉鸡苗需求旺盛。公司作为国内最大的肉鸡苗生产企业，目前在山东的市场占有率约７％。目前国内商品代鸡苗行业市场集中度较低，生产较为分散。肉鸡鸡苗适合大规模工业化生产，随着产业的发展，市场集中度必将进一步提高。“民和”牌肉鸡苗具有较强的市场竞争力，公司作为龙头企业，会有充足的市场空间。尽管如此，但由于市场竞争等不确定性因素，公司仍存在产能迅速扩大而导致的产品销售风险。
３、肉鸡产业链各环节产品价格的变化，一般是从鸡肉价格的变化往上游传递，鸡肉价格的高低影响肉鸡养殖户的积极性，从而影响鸡苗的价格和需求，广大肉鸡养殖户极为分散，市场内鸡苗供应量和价格的信息不对称，影响鸡苗价格的不确定因素较多，价格波动幅度大，从而引起公司利润的大幅波动。报告期内，公司商品代肉鸡苗月平均价格最高４．２６元／只，最低０．８４元／只；今年以年，由于消费升级及猪肉等食品持续涨价诸多原因，公司鸡苗销售价格上升到了历史上的较高水平，未来鸡苗销售价格能否保持目前的高位有较大不确定性，公司产品存在市场价格波动幅度大的风险。
４、公司商品代肉鸡苗一般要求孵化出生后４８小时内运送到最终客户手中，在这一时限内，鸡苗可以不用进食和喂水而保持健康存活，超过４８小时鸡苗将作为残品处理，这一特性决定了公司鸡苗必须快速销售完毕，鸡苗销售具有很强的时效性，产品存在运输半径，销售区域较为集中。公司鸡苗的运输主要采用汽车，部分采用船运，如果因重大自然灾害等不确定性因素导致公司产品运输中断，鸡苗不能在４８小时内运到最终客户手中，有可能给公司的鸡苗销售带来风险。
５、２００７年末、２００６年末及２００５年末，公司的流动比率分别为０．７３、０．６３和０．４７，速动比率分别为０．３１、０．３６和０．１８，公司资产结构中固定资产所占比例较高，短期负债较多，存在一定的偿债压力；如果发生债务到期公司未能偿还而债权人不同意债务展期的情况，将对公司资产状况、信誉状况、持续经营能力产生影响，不利于公司长期稳健发展。
６、公司于２００４年开始被国家农业部等八部委认定为第三批“农业产业化国家重点龙头企业”，并于２００７年４月通过国家农业部等八部委两年一次的监测评价复核，根据国税发２００１［１２４］号《国家税务总局关于明确农业产业化国家龙头企业所得税征免问题的通知》，本公司从事养殖业和农林产品初加工取得的收入享受暂免征收所得税优惠政策。根据２００８年１月１日起开始施行的《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定，家禽饲养、农产品初加工等业务所得享有免征企业所得税的优惠政策。经税务机关批准，公司２００５年、２００６年均享受所得税暂免征收，主管税务机关对于公司２００７年所得税暂免征收的申请尚未开始办理，未来可能存在不能获得免征企业所得税优惠政策的风险。
７、本公司２００７年、２００６年、２００５年的主营业务利润分别为９，４７１．１７万元、３９４６．７１万元、３５７７．５６万元，２００７年比２００６年增长１３９．９８％，主营业务利润增长的主要原因是公司产品的销售价格上涨，其中商品代肉鸡苗平均销售价格２００７年比２００６年上涨４１％，鸡肉制品平均销售价格２００７年比２００６年上涨３１．７１％，价格水平均已处于历史高位。２００７年以来的商品代肉鸡苗及鸡肉制品销售价格快速上涨，必然引发行业内新一轮的扩产，市场供应可能大幅增加，加剧市场竞争，引起产品价格下降；同时，政府有关部门也在采取积极措施平抑物价，出台相关政策大力扶持相关企业发展，增加商品代肉鸡苗及鸡肉制品的市场供给，上述因素均有可能引起肉鸡苗及鸡肉制品价格下降；同时，由于农产品涨价，公司采购的父母代种鸡苗及玉米、豆粕、毛鸡等产品的价格会相应提高，支付的人工工资会有所增加，必然导致公司的生产成本较大幅上升，公司存在主营业务利润大幅下降的风险。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人历史沿革及改制重组情况
１、公司前身为农业部山东蓬莱良种肉鸡示范场（以下简称“示范场”）。根据山东省计划委员会、山东省对外经济贸易委员会（９０）鲁计农项（基）字第５９５号、中国农业部［１９９０］农（计）字第７２号文，由蓬莱县农业局设立农业部山东蓬莱良种肉鸡示范场，性质为国有企业。
２、１９９６年３月６日，农业部下发（农［计基］［１９９６］第１８号）《关于山东、安徽两省６个良种肉鸡示范场项目管理问题的函》，明确示范场的行政隶属关系和经济责任在地方，由地方自主经营、自我发展。
３、１９９７年５月１０日，蓬莱经济体制改革委员会蓬改字（１９９７）第３号《关于对农业部山东蓬莱良种肉鸡示范场进行股份制改造的批复》，同意将示范场产权全部出售给内部职工，依法设立蓬莱民和牧业有限责任公司。示范场孙希民等５０名职工以现金２，７９５，７７５．００元，及示范场应付其中２２名职工款项７０４，２２５．００元中的５８６，０４９．００元，合计３，３８１，８２４．００元，用于购买示范场的经评估的净资产。
４、１９９７年５月，孙希民等５０名职工以购买的示范场３，３８１，８２４．００元的净资产和示范场应付其中２２名职工款项７０４，２２５．００元中剩余的１１８，１７６．００元，合计３５０万元，作为出资，投资设立蓬莱民和牧业有限责任公司。１９９７年５月２６日，蓬莱民和牧业有限责任公司在蓬莱市工商行政管理局办理了工商登记手续，并领取了企业法人营业执照，注册号为１６５２０７８４－３－１，注册资本为３５０万元。
５、１９９７年１２月１日，经股东会决议，孙希民与孙官和签订协议，以１６万元现金方式受让孙官和持有的蓬莱民和牧业有限责任公司１６万元出资额。
６、１９９９年９月，经股东会决议通过，蓬莱民和牧业有限责任公司部分股东之间签订股权转让协议，按出资额原价转让股权，本次转让后，公司股东由 ５０位自然人变更为４４位，同时４４位股东以现金方式进行了增资扩股，蓬莱民和牧业有限责任公司注册资金由３５０万元变更为１，０００万元。１９９９年１２月２３日，蓬莱民和牧业有限责任公司在蓬莱市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了企业法人营业执照，注册号为３７０６８４１８００８７８－１，注册资本为１，０００万元。
７、２０００年３月２５日，蓬莱民和牧业有限责任公司临时股东会决议通过现金增资扩股的议案，４４名自然人股东同比例增资，公司注册资本由１，０００万元增加到２，０００万元，此次增资后，公司股东及股权结构未发生变化。２０００年４月１８日，蓬莱民和牧业有限责任公司在蓬莱市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了企业法人营业执照，注册号为３７０６８４１８００８７８－１，注册资本为２，０００万元。
８、２０００年５月８日，蓬莱民和牧业有限责任公司召开股东会，同意４４名自然人股东中４３名自然人股东（除股东孙希民外）按原出资额分别向孙希民、杨宁、烟台民义经贸有限公司、烟台新康电器有限公司和蓬莱丰发水产有限公司转让全部出资额，并签订了出资转让协议。
９、２０００年８月１１日，公司名称由“蓬莱民和牧业有限责任公司”变更为“蓬莱祥和畜牧有限责任公司”。
１０、２０００年１１月２２日，山东省经济体制改革办公室以鲁体改函字［２０００］第３３号文件批复同意，蓬莱祥和畜牧有限责任公司整体变更为山东民和牧业股份有限公司。公司以２０００年６月３０日经审计的帐面净资产４０，２５８，４５９．６２元，其中４，０２５万元净资产折为４，０２５万股，其余８，４５９．６２元转为资本公积。
１１、２００６年１１月１８日，山东民和牧业股份有限公司召开股东大会，同意自然人股东杨宁按５．０５元／股将其持有的股份转让给烟台民义经贸有限公司，转让完成后杨宁不再持有公司股份，烟台民义经贸有限公司合计持有公司１７％的股份。
１２、２００６ 年１２月２５日经公司２００６年第三次临时股东大会决议通过，公司用经审计的２００５ 年１２月３１日未分配利润向公司全体股东每１０股送１０股，共计送股４，０２５万股。送股完成后，公司注册资本由４，０２５万元增至８，０５０万元，总股本由４，０２５万股增至８，０５０万股。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司发行前总股本为８，０５０万股，本次拟公开发行不超过２，７００万股，发行后总股本不超过１０，７５０万股，本次发行股份不超过发行后总股本的２５．１２％。
本公司控股股东孙希民先生承诺：本人作为发行人的董事及主要股东，自公司股票上市交易之日起三十六个月内和离职后半年内，不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；三十六个月的锁定期满后在任职期间，每年转让的股份不得超过持有股份数的２５％，并且在卖出后六个月内不得再行买入公司股份，买入后六个月内不得再行卖出公司股份。
股东祥润经贸、裕凯电器、丰发水产承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让本次发行前持有的公司股份。
（二）公司股东持股情况、国家股、国有法人股和外资股股东的持股数量及比例
目前公司股东持股情况如下：
公司没有国家股、国有法人股和外资股股东。
（三）公司发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
截止本招股意向书签署日，公司各股东之间不存在关联关系。
四、发行人业务情况
（一）发行人的主营业务
目前公司的主营业务包括父母代肉种鸡的饲养、商品代肉鸡苗的生产与销售；商品代肉鸡的养殖与销售；饲料、鸡肉制品的生产与销售。公司已形成了以父母代肉种鸡饲养和商品代肉鸡苗生产销售为核心，肉鸡养殖、屠宰加工与肉鸡苗生产相结合的经营模式。
（二）发行人的主要产品系列及其用途
发行人的主要产品如下：
发行人核心产品为商品代肉鸡苗，包括商品代白羽肉鸡苗、黄羽肉鸡苗，肉鸡苗主要供应商品代肉鸡养殖企业及个体肉鸡养殖户。公司生产的饲料自用为主，部分对外销售。
发行人控股子公司民和食品以生产冷冻鸡肉制品为主，根据客户的不同需求，提供百余种肉鸡分割产品，鸡肉制品供应鸡肉经销商、超市、熟食生产加工企业。
（三）产品销售方式和渠道
目前，公司主要产品有商品代肉鸡苗、商品代肉鸡、饲料以及鸡肉产品，不同产品的销售渠道和销售方式也不同，基本可分为直接销售和通过经销商销售两种。
１、肉鸡苗的销售模式：
公司肉鸡苗产品通过如下方式销售：
（１） 经销
由于鸡苗产品的最终用户大部分为广大的农村饲养户，地域分散，如采取直接销售方式直接面对农户，将导致经营成本过高。公司选择的经销商大多同时从事饲料或兽药的经营，在当地市场有一定影响力、资金实力雄厚，其所从事的经营区域都在其居住的区域周围，与养殖户关系密切，可以利用经销商的资金、技术及影响力对养殖户进行扶持和约束，达到公司、经销商、养殖户三方共赢。２００７年，公司通过经销商销售的鸡苗数量约占当年总销量的６０％，公司为防止经销商之间的恶性竞争，在每一个规定的销售区域只选择一个经销商。目前，公司共有１９家长期稳定的鸡苗经销商。
目前公司鸡苗产品主要经销商姓名及其销售区域
（２）自销
公司２００７年度向从事肉鸡养殖的法人客户和个体养殖户销售鸡苗数量占当年总销量的４０．１２％，报告期内主要自销客户有：山东鲁南牧工商联合公司、山东亚太中慧工贸有限公司寿光分公司、唐山融商普林畜禽有限公司、苍山合作社、栖霞六和、瓦房店龙城肉食品加工有限公司等。
公司肉鸡苗产品出场前经过严格的检验，确保产品质量符合相关标准，统一进行编号、装箱，标明出场单位、种蛋来源及批次。销售完成后，若经销商或终端客户发现鸡苗产品存在质量问题，可退货或更换。公司回收不合格鸡苗后，根据产品编号及时查找原因、明确责任单位和个人。
报告期内，肉鸡苗产品未发生退货现象。
２、公司其他产品的销售模式如下：
（１）商品代肉鸡
公司饲养的商品代肉鸡全部出售给控股子公司民和食品，销售价格参照民和食品当日采购的社会鸡价格确定，公司按照税务部门要求开具普通发票。
（２）饲料
公司生产的饲料主要用于满足自用需要，一部分通过饲料经销商销售给肉鸡养殖户，公司收款后向饲料经销商开具普通发票并在提货联、客户联、会计记帐联上加盖收讫字样。报告期内，财务部根据销售发票和会计记帐联作为鸡苗和饲料销售收入的入帐依据。
（３）鸡肉产品
民和食品鸡肉制品销售方式分为两种：一是直接销售给肯德基、双汇、金锣、龙大等集团客户，二是将产品销售给各地经销商。
食品公司销售鸡肉产品，向法人客户开具增值税专用发票或普通发票，向个体经销商开具普通发票。
（四）所需主要原材料情况
公司主要产品原材料包括父母代种鸡苗、玉米、豆粕等，公司控股子公司民和食品主要产品原材料为商品代肉鸡。
民和食品向公司和周边区域养殖户收购商品代肉鸡，原材料来源较为稳定。
公司２００７年、２００６年和２００５年采购总额分别为４５，５４９．１６万元、２９，２２３．３０万元和３３，０７０．８８万元，其中主要原材料的具体采购情况如下：
单位：万元
（五）行业竞争状况及本公司在行业中的竞争地位
近年来，父母代种鸡养殖行业在经历禽流感、原料涨价、限载和国家宏观经济调控后，正处于整合阶段，在规模上由小企业向大中型企业转移，逐步实现规模化、集约化的生产。据统计，父母代种鸡养殖企业在存栏量没有明显变化的情况下，由２００３年的１，８５０家，减少到现在的７００多家，１万套以上的厂家（约３００家）饲养了总数量的７５％，１万套以下规模企业生存空间在不断缩小，部分父母代种鸡优势企业的饲养规模相对较大，但绝对市场占有率不高，行业仍需较长时间进行整合。
截止２００７年１２月３１日，公司父母代肉种鸡存栏１３７．０３万套，其中白羽肉种鸡１２８．５３万套，优质黄羽肉种鸡８．５万套，商品代肉鸡苗年产量近１亿只，是国内肉鸡苗生产规模最大的企业。
公司２００３年被《亚洲家禽》杂志评为“亚洲家禽企业五十强”，２００４年，公司被农业部等八部委联合认定为“农业产业化国家重点龙头企业”，并分别于２００５年４月、２００７年４月通过了国家农业部等八部委的复核。中国食品工业协会“２００５－２００６年度全国优秀龙头食品企业”，２００６年被中国畜牧业协会评为“全国畜牧行业优秀企业”，２００６年中国畜牧业协会禽业分会“副会长单位”。“民和”系列鸡腿、鸡胸、鸡翅产品被中国绿色食品发展中心认定为“中国绿色食品”。公司取得了ＩＳＯ９００１、ＨＡＣＣＰ、ＥＵＲＥＰＧＡＰ等管理、质量体系认证证书，中国农业银行蓬莱市支行２００２－２００６年ＡＡＡ级信用企业。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）商标
（１）目前公司拥有４６个核定使用类别的“民和”注册商标，具体情况如下表：
（２）公司３个商标通过转让方式获得，商标原所有人为李岩柏。２００６年９月，民和股份与山东慧达商标事务所有限公司签订了《委托代理协议》，由慧达公司代为办理３个商标的转让注册申请事宜。２００６年１２月２７日国家工商行政管理总局商标局已受理变更申请，过户手续正在办理过程中。
（３）公司８个图形商标为新申请，国家工商行政管理总局商标局已受理。
（二）土地使用权
（１）已取得土地使用权证的土地
截至２００７年１２月３１日，公司以出让方式取得《国有土地使用权证》的土地共有３３宗，总面积为１，３１０，７９７．８７平方米（约１，９６６亩）。其中２３宗土地为银行贷款提供担保，合计７３２，８３１．０４平方米（约１，０９９亩）土地办理了抵押登记，分别抵押给中国农业银行蓬莱市支行、中国农业发展银行蓬莱市支行、中国建设银行股份有限公司蓬莱支行、蓬莱市登州农村信用合作社、国家开发银行、华夏银行股份有限公司烟台支行，并依法在蓬莱市国土资源局办理的抵押他项权利登记。公司土地使用权证情况如下表：
其中： 蓬国用２００２字第００８９号、蓬国用２００６字第０２８７号、蓬国用２００６字第０２８８号为蓬莱民和食品有限公司拥有。
（２）租赁土地
民和股份通过租赁方式共取得土地使用权２，３２３．７７亩，其中约７３亩的土地建有鸡舍及附属设施，其余２２５０．７７亩用作隔离带：
Ａ、通过租赁房产及土地，取得土地使用权约４０８．３亩，将原有房产改造建成了第二生产区的１１、１３种鸡场，新建了第三生产区的１７、１８、１９、２５种鸡场，鸡舍及附属设施占地约７３亩。具体如下：
①２００２年１月，民和股份与蓬莱市新港办事处大皂许家村村民委员会签订承包经营合同，土地面积３１．８７亩土地，用于家禽养殖；２００６年１０月，就该地块及其上的房产双方重新签订了租赁合同，租赁期限为２００６年１０月１２日至２０２６年１０月１１日。租金为每年人民币２９，７１０元。
②２００２年３月起，民和股份与蓬莱市北沟镇曲家沟村村民委员会陆续签订了１份承包经营合同和３份征地补偿合同，涉及土地面积共３３３．５４亩，其中５０亩土地已得了土地使用权证；２００６年１０月，民和股份与蓬莱市北沟镇曲家沟村村民委员会就２８３．５４亩土地签订租赁合同，用于家禽养殖及种鸡场隔离带。期限为２００６年１０月１２日至２０２６年１０月１１日，租金为每年人民币５０，５７０元。
③２００２年３月起，民和股份陆续与蓬莱市南王镇后韩村村民委员会签订了３份承包经营合同和１份征地合同，土地面积共９２．８９亩，用于家禽养殖。２００６年１０月，民和股份与蓬莱市南王镇后韩村村民委员会就该等地块重新签订了租赁合同，期限为２００６年１０月１２日至２０２６年１０月１１日，租金为每年人民币１４，７０４元。
Ｂ、为种鸡场防疫的需要，公司自２００２年起，陆续与各村民委员会签订了土地承包合同，涉及土地总面积１，９１５．４７亩；２００６年１０月，就该等土地公司与各村民委员会重新签订了租赁合同，租赁种鸡场周围土地１，９１５．４７亩用作种鸡场隔离带：
租赁合同约定，上述集体农业用地，其中适耕的土地，在公司不种植农作物的情况下，经公司允许，仍可由村民种植农作物，农产品归村民所有。
（三）特许经营权
发行人及控股子公司目前获得的特许经营权证情况如下：
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
公司控股股东孙希民先生除投资本公司以外，未拥有其他对外投资，本公司与控股股东之间不存在同业竞争关系。
（二）关联方及关联关系
公司目前存在的关联方及关联关系如下：
（三）关联交易
１、本公司与控股子公司之间的交易已在合并报表时抵销。
２、偶发性的关联交易
（１）２００７年７月２９日，本公司与孙宪法签订了《股权转让协议》，受让孙宪法持有山东民和进出口有限公司４０％的股权，根据山东民和进出口有限公司未经审计２００７年６月３０日的净资产，股权价格确定为２４０万元。该项交易经２００７年７月２６日董事会讨论通过，关联董事回避表决，独立董事发了意见，认为股权转让价格定价公允，没有损害公司利益。
（２）报告期内，公司与股东祥润经贸存在通过票据融资的偶发性关联交易。公司和民和食品主要采用银行定期存单作抵押的方式将银行承兑汇票开具给祥润经贸，祥润经贸同时再将票据背书转让给民和食品或公司，并由民和食品或公司进行贴现，票据贴现财务费用均已作为融资的利息支出核算，相关的现金流量反映在现金流量表筹资活动产生的现金流量中。报告期内，公司或民和食品通过祥润经贸开具此类票据，２００６年发生额４１，０２０，０００．００元；２００６年１２月３１日，合并财务报表质押借款余额３００２万元、信用借款余额３００万元为此类票据融资，该等票据在２００７年６月前３０日前已全部偿还，没有对公司产生不利影响；２００７年度没有发生新的票据融资业务，公司承诺以后不再发生类似业务。
（３）合并报表中关联方应收应付款项余额：
说明：＊１公司已于２００７年７月收回孙宪法备用金１５０，７３８．００元。
３、报告期内公司与控股子公司民和食品、孙希民、王淑坤存在如下关联担保：
（１）关联方为公司借款提供担保
（２）关联方为民和食品借款提供担保
（３）民和食品以房屋土地、机器设备作为抵押物为公司自２００５年８月１９日起至２０１０年８月１８日期间在中国农业发展银行蓬莱支行办理约定的贷款业务所实际形成的债权的最高余额４０６０万元提供抵押担保。
（４）孙希民为公司自２００７年８月２８日起至２００９年８月２７日期间中国建设银行股份有限公司蓬莱支行向民和股份连续发放贷款而形成的最高额债权２８００万元提供连带责任保证。
（５）本公司及本公司控股子公司民和食品于２００７年５月２９日与中国农业银行蓬莱市支行签订编号为３７９０６２００７０００００６５７号的《最高额抵押合同》，该合同约定本公司以自有的孵化器、豆粕仓等、本公司控股子公司以其自有的屠宰设备等生产设备为本公司自２００７年５月２９日至２００８年５月２８日期间在中国农业银行蓬莱市支行办理的各类业务所实际形成的债务的最高余额９６０万元提供担保。
４、公司与关联方之间目前不存在其他未披露的正在履行的重大关联交易。
七、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事及高级管理人员基本情况
上述董事、监事及高级管理人员没有兼职情况和与公司的其他利益关系。独立董事董红敏、牟敦潭任职起止日期自２００７年１１月至２００９年１１月，其他人员任职起止日期均为２００６年１１月至２００９年１１月。
（二）董事、监事及高级管理人员的薪酬情况
上述人员的薪酬包括领取的工薪、奖金、津贴及所享受的其他待遇等，公司目前未设置认股权，也没有退休金计划。
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
公司控股股东及实际控制人为孙希民先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：３７０６２２１９４８１２０２００１９，住所为山东省蓬莱市。研究员职称，现任公司董事长、总经理，兼任控股子公司蓬莱民和食品有限公司董事长。孙希民先生为中国畜牧业协会禽业分会副会长、中国畜牧业协会常务理事、中国农业工程学会畜牧工程分会常务理事。曾被授予“全国畜牧行业优秀工作者”、“烟台市优秀人才”、“山东省劳动模范”称号。
九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）简要财务会计报表
１、合并资产负债表
单位：元
合并资产负债表（续）
单位：元
２、合并利润表
单位：元
３、合并现金流量表
单位：元
（二）非经常性损益
单位：万元
（三）主要财务指标、净资产收益率及每股收益
＊基本每股收益以归属于母公司股东的净利润为基础按加权平均的方式计算
（四）公司管理层对公司财务分析的意见
１、经营业绩和盈利能力
公司利润主要来源于主营业务，营业外净收入对利润影响较小。
报告期公司主要产品毛利构成及变动情况如下表
单位：万元
从上表可以看出，公司产品综合毛利逐年上升，主要是公司核心产品肉鸡苗毛利逐年上升，随着公司种鸡饲养能力的扩大，鸡苗产品毛利所占比重还将继续增加。２００７年由于肉制品涨价，鸡肉制品毛利润所占比例上升较快。
大规模疫情的出现，可能会影响本公司盈利能力的连续性和稳定性。我国人口密度大，动物种类和数量繁多，疫病交叉感染的可能性较高，２００４年，中国内地共有１６个省份发生５０起高致病性禽流感疫情，２００５年，有１３个省份发生３２起疫情（公司经营所在地山东省报告期内未发生禽流感疫情），都在短期内对我国禽业的生存发展造成了较为严重的影响。大规模疫情的出现将在一定的时期内影响本公司产品的销售价格和销售量，从而影响本公司盈利能力的连续性和稳定性。
２、资产负债结构（母公司）
２００５年末、２００６年末和２００７年末，公司资产负债率分别为５２．７５％、４９．１６％和５２．４２％，资产负债率不高，目前较为合理，为公司债务融资奠定了良好的基础。
３、现金流量
２００５年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为７，０３５．２１万元，高于同期净利润３，７６０．０６万元，２００６年度公司经营活动产生的现金流量净额为３，９５３．２９万元，与当期净利润４，１５９．６４万元基本持平。２００７年度公司经营活动产生的现金流量净额为７，５７３．９４万元，比当期净利润８，９１０．６７万元少１，３３６．７３万元，主要原因系由于本公司本期生产规模扩大，种鸡存栏量增加，饲料消耗需求量增加，肉种鸡比上期末增加了２，７６８．７７万元；子公司民和食品鸡肉制品市场需求良好，商品鸡屠宰量增加，期末库存量也相应增加，比上期末增加了１，２３２．８３万元等原因所致。２００７年度公司经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润的现象，随着公司鸡苗销售量的增加及库存鸡肉制品的销售实现，将逐步消除，不会影响公司债务的偿还能力。
（五）股利分配情况
１、股利分配政策
根据《公司法》及公司章程的规定，本公司每一个会计年度的税后利润按下列次序和比例进行分配：（１）弥补以前年度的亏损；（２）提取法定公积金百分之十；（３）提取任意盈余公积金；（４）支付股东股利。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
２、最近三年股利分配情况
（１）经公司２００６年１２月２５日召开的第三次临时股东大会决议，公司用经审计的２００５ 年１２月３１日未分配利润向公司全体股东每１０股送１０股，共计送股４０２５万股。
（２）经公司２００７年５月２５日召开的２００６年度股东大会决议，对截止２００６年１２月３１日经审计的可供分配的利润不进行分配。
（３）经公司２００８年３月２日召开的２００７年度股东大会决议，对截止２００７年１２月３１日经审计的可供分配的利润不进行分配。
３、滚存利润分配政策
本公司于２００７年５月２５日召开的２００６年年度股东大会审议通过了下述滚存利润分配原则：本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。
４、本次发行完成后第一个盈利年度的股利派发计划
预计本公司发行完成后首次股利分配时间为发行上市后第一个盈利年度结束后六个月内，分配时间和方案需经董事会提出由股东大会审议通过后执行。
第四节 募集资金运用
根据公司２００７年５月２５日召开的２００６年年度股东大会决议，本公司首次公开发行股票不超过２７００万股，占发行后总股本的２５．１２％，募集资金拟投资于以下项目：
本次发行募集资金投资项目均已履行有关的备案与环保审批手续。
以上投资项目已按照由重到轻、由急到缓的次序排序。如本次发行实际募集资金超出以上预计投资总额，多余资金将用于补充流动资金。如实际募集资金不足以投资以上项目，项目资金缺口由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司可先自筹适当资金投入项目，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还该项目的银行借款。
本次募集资金拟投资的５５万套父母代白羽肉种鸡建设项目和５２万套优质黄羽肉种鸡项目是在充分利用本公司现有技术的基础上所投资的，上述两个项目建成并达产后，可进一步扩大公司主营业务规模，丰富公司产品线，提升主营业务的盈利能力。
本次募集资金所投资的粪污处理大型沼气工程及资源化利用项目充分利用了公司肉鸡养殖所产生的鸡粪和污水，社会效益和经济效益显著。
第五节 风险因素及其他重要事项
一、风险因素
除重大事项提示外，公司提请投资者关注下列风险：
１、动物疫病防治与控制风险
随着人类经济发展水平的逐步提高，膳食结构中对肉类食品的需求日趋增大，世界各国随之对国民肉类食品安全的要求也愈发重视。本公司的核心业务是父母代肉种鸡饲养和商品代肉鸡苗的生产、销售，处于肉鸡产业链的中端，从行业分类中属于畜牧业中的家禽养殖业，是鸡肉产品生产的基础环节。一般认为动物疫病对人类的影响主要分为两个方面，其一是对养殖业生产的影响，其二是对人体危害的程度。
我国规定管理的动物疫病分为三类：一类疫病，是指对人畜危害严重、需要采取紧急、严厉的强制预防、控制、扑灭措施的，如口蹄疫、猪瘟、高致病性禽流感、鸡新城疫等１４种；二类疫病，是指可造成重大经济损失、需要采取严格控制、扑灭措施，防止扩散的涉及猪、牛、马和禽类等６１种；三类疫病，是指常见多发、可能造成重大经济损失、需要控制和净化的４１种（摘自《中华人民共和国动物防疫法》）。针对近几年动物疫病所造成的影响，农业部２００７年３月正式启动禽流感等重大动物疫病防控行动，通过强化免疫、疫情监测，建立动物标识及疫病追溯体系等措施，确保有效控制我国的重大动物疫病。
父母代肉种鸡饲养和商品代肉鸡苗生产对环境、气候及疫病防治的要求较高，虽然公司位于国家认定验收批准的胶东半岛无规定动物疫病示范区核心地带（２００３年９月通过），蓬莱市三面环海，主导风向为西南、西北风，年平均气温１２．５℃，自然环境得天独厚，公司三个生产区远离人口密集区，相互间隔三公里以上，且有着严格的疫病控制管理制度，但自然环境的变化，禽类动物疫病的大规模流行和扩散，消费者对动物疫病认知水平等都会较大程度影响公司核心资产的安全和产品的销售。
２００４年１月２３日，广西隆安县发生了第一起疑似高致病禽流感，２００４年３月１６日，农业部宣布中国内地最后两个禽流感疫区的隔离解除，此集中爆发期间中国内地共有１６个省份发生５０起高致病性禽流感疫情；２００５年９月，湖南湘潭发生了疑似高致病禽流感，２００５年集中爆发期间全国共有１３个省份发生３２起疫情，这两次禽流感期间公司经营所在地山东省均未发生禽流感疫情，但这两次禽流感集中爆发都在短期内对我国肉鸡行业的生存发展造成了较为严重的影响，突出表现在爆发期内鸡肉制品滞销，引起短期内肉鸡苗销售困难；除以上两次禽流感集中爆发外，在国内各省份，报告期内仍时有禽流感发生，但对市场的冲击较小。
山东省作为我国肉鸡养殖量最大的省份，报告期内虽未发生禽流感，但短期内也受到了禽流感的较大冲击。２００４年禽流感爆发期，肉鸡苗的销售价格短期内急剧下降，２００４年１月３０日至２００４年２月１０日，公司肉鸡苗价格均低于１元／只，最低价格为０．５５元／只，但自２００４年２月１１日起，肉鸡苗价格恢复到了正常水平。２００５年禽流感期间，公司肉鸡苗销售价格自２００５年１１月７日起急剧下降，连续５０天销售价格低于１元／只，最低价格为０．６元／只，自２００６年１月起基本恢复到正常价格水平，公司肉鸡苗２００５年１１月、１２月的平均销售价格为１元／只、０．８４元／只，山东省２００５年１１月、１２月的平均价格仅为０．５１元／只、０．７４元／只；在禽流感爆发期间，公司依靠多年来建立起的经销商网络和彼此间的信任，说服了经销商充分认识到禽流感的暂时性，利用山东省无禽流感疫情的优势，与经销商一起说服养殖户，通过调动经销商和养殖户应对禽流感的积极性，确保了公司肉鸡苗１００％的产销率，将禽流感对公司的影响降到了最低。
２００４年初和２００５年底，我国两次大面积出现禽流感疫情，虽然公司并未发生禽流感疫情，但由于社会公众的恐慌心理，鸡肉产品消费量短期大幅下降，导致公司主要产品的市场需求和销售价格在禽流感爆发期间出现较大程度的波动，短期内对公司的经营业绩产生了较大的负面影响；２００７年公司没有发生禽流感事件，但在广东番禺、湖南益阳等地零星发生了禽流感，上述地区的禽流感事件没有对行业产生大的冲击，公司产品的市场需求和销售价格没有受到影响；
公司消耗性生物资产包括父母代种鸡、商品代肉鸡，其中父母代种鸡是公司的核心资产，２００７年末，父母代种鸡价值３，５０１．１１万元，占消耗性生物资产的比例为８３．８２％，占公司总资产的比例为５．３０％，由于父母代种鸡资产的特殊性，公司父母代种鸡和商品代肉鸡没有投保财产险，尽管报告期内公司没有发生禽流感，但禽流感的影响客观存在，禽流感可能影响公司核心资产的安全，且在禽流感大规模爆发时段，公司主要产品的销售价格受到过较大影响，公司存在动物疫病防治与控制的风险。
２、公司产品价格波动幅度大的风险
肉鸡产业链各环节产品价格的变化，一般是从鸡肉价格的变化往上游传递，鸡肉价格的高低影响肉鸡养殖户的积极性，从而影响鸡苗的价格和需求。广大肉鸡养殖户极为分散，市场内鸡苗供应量和价格的信息不对称，影响鸡苗价格的不确定因素较多，价格波动频繁且幅度大，在公司生产经营中，也经常出现每天价格波动近１元／只的情况。报告期内，公司商品代肉鸡苗月平均价格最高４．２６元／只，最低０．８４元／只。今年以年，由于消费升级及猪肉等食品持续涨价诸多原因，公司鸡苗销售价格上升到了历史上的较高水平，如果未来鸡苗价格大幅下降，可能存在公司主营业务利润大幅下降的可能，未来鸡苗销售价格能否保持目前的高位有较大不确定性，公司产品存在市场价格波动幅度大导致的系列风险。
３、环境保护的风险
根据联合国粮食及农业组织的报告显示，畜牧业产出的温室气体相对较多，随着畜牧业的迅速发展，其随之带来的环境污染问题也越来越凸现。畜牧业所带来的污染主要是规模化集约经营下，粪尿等排泄物的数量巨大且得不到及时处理、饲料添加剂使用不当、过度养殖带来的土地退化和水污染等。截至２００７年１２月３１日，本公司种鸡存栏量为１３７．０３万套，商品代肉鸡存栏１３２万只，募集资金项目投产后可再增加１０７万套，每年产生大量鸡粪等废弃物，如果处置不当会对周边环境产生一定影响。
４、财务风险
（１）偿债风险
家禽养殖与食品加工业正处在向资金、技术密集型方向转变的阶段，固定资产投资规模较大；公司正处于规模扩张期，固定资产增加较快，而目前生产经营所需资金主要来源于银行贷款和自身积累，融资渠道较少。２００７年末、２００６年末、和２００５年末公司负债总额分别为３５，０９３．８８万元、２５，９０４．５５万元、２２，３８９．２６万元，母公司资产负债率分别为５２．４２％、４９．１６％和５２．７５％。２００７年末、２００６年末及２００５年末，公司的流动比率分别为０．７３、０．６３和０．４７，速动比率分别为０．３１、０．３６和０．１８，公司资产结构中固定资产所占比例较高，短期负债较多，存在一定的偿债压力；如果发生债务到期公司未能偿还而债权人不同意债务展期的情况，将对公司资产状况、信誉状况、持续经营能力产生影响，不利于公司长期稳健发展。
（２）现金管理内部控制有效性不足而导致的风险
公司属于农业企业，主要产品为初级农产品，其中鸡苗产品主要销售给自然人身份的经销商，子公司民和食品收购毛鸡的主要对象为个体养殖户，在生产销售过程中公司与自然人客户之间存在较大量的现金收支。
２００７年、２００６年、２００５年，公司向自然人客户销售的金额分别为２８，３０５万元、１８，９８７万元、１８，２９７万元，占当年销售收入的比例分别为５０．１５％、４７．９９％、４５．１２％，涉及较大量的现金收款，针对该等情况，公司制定了严格的现金管理制度和货款结算制度，将公司的销售客户区分为法人客户、经销商（自然人）和个体客户，法人客户的销售款全部以汇票或银行转账的方式结算；对于经销商客户，公司要求经销商必须在蓬莱市公司结算所在银行开立专用于货款结算的银行卡，该卡由公司财务部保管，经销商购货时将现金货款存入该银行卡，提货时公司财务人员与经销商一起到结算银行将银行卡中的货款提出，同时存入公司账户，财务部根据银行出具的收款凭据开具发票；对于个体客户的货款，由个体客户到财务部直接以现金交款或者通过销售部经理以个人名义开立专用于销售货款结算的银行卡进行结算，该银行卡和密码由公司财务部指定专人分开保管，客户购货时将货款存入销售部经理的结算专用银行卡，并通知公司财务部，财务部指派专人当天从销售部经理结算卡中提取货款，将该款项与当天的现金收款一起一并存入公司账户，财务部根据银行出具的收款凭据开具发票。
公司向自然人采购原材料，主要是子公司民和食品向个体养殖户收购毛鸡，２００７年、２００６年、２００５年向自然人采购毛鸡的金额分别为１２，０３２．８５万元、７，６７６．４９万元、１，３６８１．１３万元，占公司总采购金额的比例分别为２６．４２％、２６．４７％、４１．３７％，该类采购资金在报告期初至２００６年６月，全部是以现金方式支付；根据烟国税函〔２００６〕５７号《烟台市国家税务局农产品抵扣企业增值税管理办法（试行）》的要求，企业收购农产品付款金额超过１０００元的，必须通过银行付款，自２００６年７月起，民和食品通过转账支票的方式支付毛鸡采购款；公司在２００７年向自然人采购了部分玉米、豆粕，采购金额为２９５３．７７万元，占总采购金额的比例为６．４８％，该部分采购资金公司以现金向自然人支付。
尽管公司已制订了严格的现金管理制度和货款结算制度，但由于公司日常经营涉及现金交易量大，且有较大量的资金通过个人银行卡进行结算，存在现金管理内部控制有效性不足而导致的风险。
（３）主营业务利润及净资产收益率下降导致的风险
本公司２００７年、２００６年、２００５年的主营业务利润分别为９，４７１．１７万元、３９４６．７１万元、３５７７．５６万元，２００７年比２００６年增长１３９．９８％，主营业务利润增长的主要原因是公司产品的销售价格上涨，其中商品代肉鸡苗平均销售价格２００７年比２００６年上涨４１％，鸡肉制品平均销售价格２００７年比２００６年上涨３１．７１％，价格水平均已处于历史高位。２００７年以来的商品代肉鸡苗及鸡肉制品销售价格快速上涨，必然引发行业内新一轮的扩产，市场供应可能大幅增加，加剧市场竞争，引起产品价格下降；同时，政府有关部门也在采取积极措施平抑物价，出台相关政策大力扶持相关企业发展，增加商品代肉鸡苗及鸡肉制品的市场供给，上述因素均有可能引起肉鸡苗及鸡肉制品价格下降；同时，由于农业品涨价，公司采购的父母代种鸡苗及玉米、豆粕、毛鸡等产品的价格会相应提高，支付的人工工资会有所增加，必然导致公司的生产成本较大幅上升，公司存在主营业务利润大幅下降的风险。
本公司２００７年末、２００６年末、２００５年末的加权平均净资产收益率分别为３３．４３％、２１．８７％、２５．４７％。本次发行完成后，净资产将大幅增长，而募股资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平，本次发行完成后，净资产收益率与近年相比将有较大幅度的下降。
５、经营风险
（１）产能扩大而导致的产品销售风险
公司目前存栏种鸡１３７．０３万套，其中白羽肉种鸡１２８．５３万套、黄羽肉种鸡８．５万套，２００７年共生产肉鸡苗９，４７３．５１万只，比去年同期增长３．５３％。本次募集资金投资项目将在募集资金到位后两年内达产，达产后年存栏增加５５万套白羽肉种鸡和５２万套黄羽肉种鸡，公司产能将扩大近一倍，公司新增产能必须依赖现有目标市场的增长和不断提高公司产品的市场占有率来消化。
山东作为国内商品代肉鸡最大的养殖基地，近年来养殖规模增长迅速，对商品代肉鸡苗需求旺盛。公司作为国内最大的肉鸡苗生产企业，目前在山东的市场占有率约７％，市场集中度较低。肉鸡鸡苗适合大规模工业化生产，随着产业的发展，市场集中度必将进一步提高，“民和”牌肉鸡苗具有较强的市场竞争力，公司作为龙头企业，会有充足的市场空间，但肉鸡苗市场存在不确定性，公司仍存在产能迅速扩大而导致的产品销售风险。
（２）鸡苗产品销售渠道的风险
商品代肉鸡苗的最终用户主要为个体养殖户，养殖户多而分散，公司主要通过自然人经销商将肉鸡苗销售给养殖户，多年来，公司在山东、辽宁的主要肉鸡养殖区域建立了经销商网络，经销商利用其资金、技术及市场影响力销售公司产品，合作关系稳定，２００６年度和２００７年度，公司鸡苗产品销售约６０％由前２０名经销商完成，公司存在产品销售依赖经销商的风险。
（３）鸡苗产品必须快速销售引致的风险
公司商品代肉鸡苗一般要求孵化后４８小时内运送到最终客户手中，在这一时限内，鸡苗可以不用进食和喂水而保持健康存活，超过４８小时鸡苗将作为残次品或废弃物处理，这一特性决定了公司鸡苗必须快速销售完毕，鸡苗销售具有很强的时效性，产品存在运输半径，销售区域较为集中。公司鸡苗的运输主要采用汽车，部分采用船运，如遇重大自然灾害等不确定性因素导致公司产品运输中断，鸡苗不能在４８小时内运到最终客户手中，有可能给公司的鸡苗销售带来风险。
公司鸡苗产品在山东市场的销售全部为陆上汽车运输，全省二级以上公路里程、沥青（水泥）路面里程、等级公路所占比例、国省干线沥青（水泥）路面铺装率、乡镇通达率均列全国第一位（据山东省交通厅公路局网站ｗｗｗ．ｓｄｇｌ．ｇｏｖ．ｃｎ）。公司所在地蓬莱至全省各地的公路交通便利，从蓬莱运送鸡苗到省内最远养殖户（滕州）约需１０个小时，通过陆上运输至公司最远客户（河南漯河）约需１３个小时。销往辽宁的鸡苗从公司经汽车运送到烟台港，然后通过海运至大连港总计需要１０个小时，在大连港与经销商完成鸡苗交接，经销商将鸡苗送至养殖户约需６个小时。公司的主要销售区域集中在山东临沂地区，其销售数量约占１／４以上，从蓬莱运送鸡苗到临沂地区约７小时。公司鸡苗产品正常情况下均能保证在４８小时之内运送到最终客户。
除了辽宁省经销商鸡苗交货地点在大连港，需要公司将鸡苗运送至大连港之外，其余客户交货地点均在公司，由客户备车到公司接运鸡苗，运输过程中发生意外造成的损失由客户自行承担。同时，公司自备有鸡苗运输车辆，如果经销商运送鸡苗车辆出现故障，公司将协助经销商将鸡苗运往经销商所在地。如果因台风等不可抗力导致海上运输中断，公司根据天气预报提前与经销商协商，更改购销计划或换为汽车运输，双方在天津进行鸡苗交接。
２００７年底和２００８年初，我国南方部分地区出现了罕见的冰冻灾害天气，严重影响了受灾地区的交通运输，公司鸡苗销售区域为山东省、辽宁省，南方地区的冰冻灾害没有给公司的生产经营造成影响，山东省和辽宁省没有出现严重的冰冻天气，公司产品运输正常；公司地处胶东半岛，销售区域内的冬季常有持续时间较短的冰雪天气，在报告期内未出现因重大自然灾害等原因导致公司肉鸡苗运输出现中断而遭受经济损失的情况，但由于自然环境和气候变化，恶劣的天气有可能影响公司肉鸡苗产品的运输，公司存在肉鸡苗产品必须快速销售引致的风险。
（４）生产过程不可逆转和停顿，对生产过程控制力低的风险
从购进种鸡苗开始，该批种鸡苗的育雏、育成、产蛋、种蛋孵化、商品代鸡苗销售将按既定的规律进行，生产过程不可逆转或停顿，虽然在此过程中，可以通过温度、光照等手段影响其成长或孵化，但不符合操作规程的手段会对经济效益产生严重的负面影响，公司除计划采购种鸡苗外，不能经济有效地控制、调整生产过程和产量，存在对生产过程控制力低的风险。
（５）种鸡采购依赖单一供应商的风险
祖代肉种鸡处于肉鸡产业金字塔的上端，市场集中度较高，祖代肉种鸡的养殖和下游父母代肉种鸡的养殖相互依存。目前全国从事祖代肉种鸡引进、父母代肉种鸡苗繁育的公司约有１５家，本公司白羽父母代肉鸡苗和黄羽肉鸡父本的主要品种有爱拔益加、艾维茵、罗斯３０８，前述品种主要向山东益生种畜禽有限公司、北京爱拔益加有限公司采购，２００７年向以上两家供应商的鸡苗采购金额分别占公司采购总额的９５．８５％和２．９６％；黄羽肉鸡母本为商品代罗曼蛋鸡，供应商较多，公司主要向山东金牌畜禽实业有限公司、石家庄河欣种禽有限公司采购。公司存在种鸡采购依赖单一供应商的风险。
６、土地政策变化的风险
近年来国家宏观政策稳定，国内经济持续高速发展，各类生产资料的成本价格也日趋提高，尤其是土地供需矛盾十分突出。国家从保护和支持农业发展的角度制定了一系列保护耕地的措施和政策，畜牧业是一个需要大量土地投入的行业，国家土地管理政策变化有可能影响公司扩大养殖规模所需饲养场地的征用和用于疫病防治的所需隔离带土地的租用，相关土地使用税收政策也将对公司使用土地的成本产生较大影响。公司目前使用的土地中，取得土地使用权证的土地１，９６６．１９亩，向周边农村组织租用土地２，３２３．７７亩，每年用于土地租赁的费用为６２７，３８９．２５元。
７、公司股权相对集中及大股东控制的风险
本次发行前孙希民持有本公司股份总额的７１％，发行完成后仍将持有５３．１７％的股份，为公司控股股东。虽然迄今为止，本公司控股股东未利用其控股地位损害公司及中小股东利益；而且公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等各项制度，从制度安排上力求避免控股股东控制现象的发生。但是，公司控股股东仍可能通过行使表决权影响公司人事、生产经营和重大决策，进而可能影响公司中小股东的利益。
８、国家税收政策变化的风险
公司主营商品代肉鸡苗的生产销售，属于国家重点扶持的国民经济基础产业，在增值税、企业所得税等方面享受诸多的优惠政策。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》规定，公司鸡苗、种蛋产品为初级农产品，免征增值税。根据国家税务总局国税函［２００４］８８４号文件《国家税务总局关于取消饲料产品免征增值税审批程序后加强后续管理的通知》的规定，符合免税条件的饲料生产企业，取得有计量认证资质的饲料质量检测机构出具的饲料产品合格证后可享受免征增值税优惠政策。申报各期，公司均取得饲料产品合格证。公司目前鸡苗产品、饲料产品均享受国家免征增值税的政策。
公司于２００４年开始被国家农业部等八部委认定为第三批“农业产业化国家重点龙头企业”，并于２００７年４月通过国家农业部等八部委两年一次的监测评价复核，根据国税发２００１［１２４］号《国家税务总局关于明确农业产业化国家龙头企业所得税征免问题的通知》，本公司从事养殖业和农林产品初加工取得的收入享受暂免征收所得税优惠政策。根据财税字［２００５］１６６号文件规定，免征本公司２００５年度的家禽养殖所得的企业所得税；根据财税［２００６］１１３号文件规定，免征本公司２００６年度的家禽养殖所得的企业所得税。根据２００８年１月１日起开始实施的《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定，本公司从事家禽饲养、农产品初加工等业务所得享有免征企业所得税的优惠政策。公司因该项税收优惠政策，２００５年、２００６年、２００７年免缴企业所得税额分别为１４，９７５，５９３．６６元、１８，６７４，７１８．９２元、３２，１４１，８４６．２９元，占以上会计年度净利润的比例分别为３９．８３％、４４．９０％、３６．０７％。经税务机关批准，公司２００５年、２００６年均享受所得税暂免征收，税务机关对于免征２００７年度企业所得税的审批尚未开始办理，未来可能存在不能获得免征企业所得税优惠政策的风险。
根据财税［２００５］１６６号文件《财政部国家税务总局关于家禽行业有关税收优惠政策的通知》，２００５年１１月１日至２００６年６月３０日，对子公司民和食品实行增值税即征即退政策，并免征城市维护建设税和教育费附加；根据财税［２００６］１１３号文件《关于延长家禽行业有关税收优惠政策的通知》，自２００６年７月１日至２００６年１２月３１日，对子公司民和食品实行增值税即征即退政策，并免征城市维护建设税和教育费附加。
子公司民和食品为外商投资企业，适用２４％的所得税税率。所得税享受“二免三减半”的优惠政策，２００５年度、２００６年度、２００７年度减半征收企业所得税。
如果国家上述优惠政策发生变化，或者公司此后未能通过“农业产业化国家重点龙头企业”资格的复核，则会对公司的未来经营业绩产生重大影响。
９、募集资金投资项目的风险
本次募集资金将用于新建５５万套父母代白羽肉种鸡场、新建５２万套优质黄羽肉种鸡场和粪污处理大型沼气工程及沼气发电资源化利用项目。由于投资项目在募集资金到位后需要１．５年的建设期且项目建成到满负荷生产需要一定时间，在项目实施过程中如果市场环境、技术、管理、环保等方面出现重大变化，将影响项目的实施，从而影响公司的预期收益。此外，项目实际建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，项目的盈利能力具有一定的不确定性。
二、其他重要事项
（一）重要合同
１、父母代肉鸡苗采购意向书
２００７年９月５日，公司与山东益生种畜禽有限公司签订了《采购意向书》，约定根据公司需求和山东益生种畜禽有限公司的生产情况，公司自２００７年１０月至２０１０年１０月向山东益生种畜禽有限公司订购父母代肉种鸡不少于４００万套；详细订购计划，由采购部门与山东益生种畜禽有限公司销售部门商定，根据公司当期的需求量提前一个月签订购销合同；采购价格按届时的市场价格执行，采取款到提货的结算方式；山东益生种畜禽有限公司在市场价格条件下，优先供应公司。
２、２００６年１０月１７日，公司与世界银行签订了《Ｌｅｔｔｅｒ ｏｆ Ｉｎｔｅｎｔ： Ｐｏｔｅｎｔｉａｌ Ｐｕｒｃｈａｓｅ ｏｆ Ｅｍｉｓｓｉｏｎ Ｒｅｄｕｃｔｉｏｎｓ Ｓｈａｎｄｏｎｇ Ｍｉｎｈｅ Ａｎｉｍａｌ Ｈｕｓｂａｎｄｒｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ． Ｂｉｏｇａｓ Ｐｏｗｅｒ Ｇｅｎｅｒａｔｉｏｎ Ｐｒｏｊｅｃｔ》意向书，双方就沼气发电减少二氧化碳排发量达成了购买意向协议。
（二） 重要担保
公司于２００６年６月２７日于中国银行股份有限公司烟台分行签订２００６年民和保字００１号《最高额保证合同》，为山东益生种畜禽有限公司提供最高额担保１０００万元，担保到期日为２００８年６月２６日。
（三）重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，未发生对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署日，未发生发行人控股股东作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
根据公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的声明，上述人员目前均不存在重大诉讼或重大仲裁事项，也无涉及刑事诉讼的情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况
二、本次发行上市的重要日期
第七节 备查文件
一、在本次股票发行承销期内的工作日（上午９：００?１１：３０，下午２：００?５：００），投资者可在下列地点查阅招股意向书全文、有关备查文件及附件。
１、发行人：山东民和牧业股份有限公司
查阅地点：烟台蓬莱市西郊
电话：０５３５－５６３７７２３
传真：０５３５－５６３７５２５
联系人：张东明、高小涛
２、保荐人（主承销商）：华泰证券股份有限公司
查阅地点：北京市西城区金融大街１７号中国人寿中心１７０５室
电话：０１０－５９３１５２２２－２０３
传真：０１０－５９３１３６１９
联系人：周学群 付津 陶军 蔡升伦 王天红 金庆新
二、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站阅。
深圳证券交易所网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｏｒｇ．ｃｎ
山东民和牧业股份有限公司
二??八年四月二日
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