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山东恒邦冶炼股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

  保荐人(主承销商)

  (无锡市县前东街168号国联大厦)

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所及巨潮资讯网站。

投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在疑问,应咨询自已的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  1、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

  (1)控股股东恒邦集团承诺:自恒邦冶炼股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的恒邦冶炼股份,也不由恒邦冶炼回购该部分股份。

  (2)实际控制人王信恩承诺:自恒邦冶炼股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接和间接持有的恒邦冶炼股份,也不由恒邦冶炼回购直接持有的股份。

  (3)其他股东承诺:自恒邦冶炼股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前持有的恒邦冶炼股份,也不由恒邦冶炼回购该部分股份。

  上述承诺为不可撤销的承诺,如违反该承诺给恒邦冶炼或相关各方造成损失的,承诺人愿承担相应法律责任。

  2、根据公司2007年第三次临时股东大会决议,本次发行完成后,公司新老股东将共享本次发行前的滚存未分配利润。

  3、黄金产品是公司最主要的收入和利润来源,黄金价格的波动将会对公司的营业收入、毛利率及利润情况产生较为直接的影响,且影响价格波动的因素都在公司控制范围之外。如果黄金价格发生大幅下跌,则可能使公司的经营业绩受到不利影响。

  4、公司生产所需要的主要原材料是金精矿,一部分由公司自有矿山提供,其余依靠外购。公司为全国首家拥有独立矿山的黄金冶炼企业,根据国土资源部矿产资源储量评审中心出具的报告和国土资源部矿产资源储量评审备案证明,截止2006年12月31日,公司所辖主要矿区保有矿石量3,006,075吨,金金属量20,800公斤,平均金品位6.92克/吨,查明矿石量2,249,988吨,金金属量15,166公斤,平均金品位6.74克/吨,整体上属于条件较好的矿山,为公司提供了较为稳定的低成本原料来源,为公司持续盈利和减少盈利波动创造了良好的条件。报告期内,公司自供原料产金的比重分别为31.72%、25.96%及21. 28%。若金精矿完全自给,按2006年黄金产量计算,公司矿山资源储量仅能满足5.48年的生产需求。因此,公司原料来源的绝大部分,在今后相当长的时期内仍以外购为主。如果公司在探矿、采矿方面不能如期取得有效进展,或者供应商金精矿供应不足,或者金精矿的品质和稳定性发生较大变化,都可能会影响公司业务的正常开展。

  公司自建厂之初就定位于专业黄金冶炼企业,未来发展目标是把恒邦冶炼建设成为国内第一个处理多元素复杂金精矿的冶炼基地,所拥有的矿山均为发展过程中通过收购来的,这些年一直都是公司原材料供应的补充,而公司也一直贯彻保护性开采的原则,在保障生产正常的情况下,没有急于扩大自有矿山的开采能力和选矿能力,最近三年,公司自供原料产金的绝对量变化不大,但由于公司黄金产量逐年增加,导致外购原料所占比重进一步加大,这一方面体现了公司良好发展形势,另一方面外供原料产金数量的增加也证明了公司在金精矿原料采购方面的竞争力的提高。事实上,目前国内易处理、高品位的金精矿竞争激烈,难处理的复杂金精矿供应充足,而处理复杂金精矿正是公司的优势所在,公司在该类原料采购方面具有较大的主动权。

  本次募集资金投资项目定位于处理多元素复杂金精矿,年处理能力26万吨,这类矿产国内储量丰富,主要分布在辽宁、吉林、内蒙、江西、湖南、广东、广西、四川、贵州、甘肃、新疆等省及自治区,金属量达1,000吨以上,公司已经和一些企业就项目投产后的复杂金精矿供应问题签署意向书,意向供矿量27.83万吨,原材料供应基本有保障。

  为确保原料的稳定供应,公司也已经采取了积极的应对措施:

  一是积极与有实力、能稳定供货的大供应商建立长期贸易关系,结成了良好的商业合作伙伴,今后将进一步巩固和发展以长期稳定的供应客户为主、以小量供货单位为辅、自有矿山供应为补充的多层次原料来源渠道。

  二是充分利用公司的区位优势,加大探采力度,增加资源储备。公司现有探矿区域31.07平方公里,采矿区7个,目前开采深度400米,探明储量35.97吨,且公司腊子沟矿区处于山东两大断裂带之一的金牛山断裂带中心位置,经山东省地质三院于2007年初步勘探,该区域1,000米以下仍有较好的储量前景。

  三是公司已和恒邦集团等有关方签署协议,拟收购恒邦集团控制的华铜矿业和天水恒邦全部股权。天水恒邦拥有24.85平方公里探矿区,现正在加紧探矿。华铜矿业拥有采矿区面积3.2633平方公里,核定开采规模2.97万吨/年。上述收购完成后将有利于增加公司自供原料的数量。

  四是公司也一直在探索收购和控制一些黄金矿业企业,随着公司的进一步发展,同时若公司能有机会上市成功,公司资金调度能力将大大增加,公司将在条件成熟时通过并购、合资、合作等方式控制黄金矿山企业,稳定金精矿原料的供应渠道。

  5、截止2007年12月31日,公司流动负债60,749.17万元,非流动负债816.80万元,资产负债率64.59%,合并报表资产负债率67.81%,资产负债率略显偏高,流动负债比例过高,负债结构不合理。在流动负债中,短期借款27,100万元,一年内到期的长期负债450万元,合计27,550万元,因此公司存在一定的短期偿债压力。如果现金流量不能持续,则可能因偿债影响公司生产经营和投资计划,进而对公司现金流量、财务状况和经营成果产生不利影响。

  6、截止本招股意向书签署日,公司对外担保金额为1,690万元,占2007年12月31日公司净资产的比例为5.78%,占总资产的比例为1.86%,其中:为烟台市牟平金矿担保1,100万元,为烟台市牟平区西直格庄金矿担保590万元,该等担保的借款均为人民银行黄金专项贷款。2005年后,由于人民银行清理商业贷款的原因,停止了黄金专项贷款的发放,已经发放的贷款既未要求清偿,亦未办理相应的展期手续,由此导致公司上述两笔对外担保的人民银行借款逾期。如果被担保方不能根据人民银行的清理要求及时偿还借款,则公司有可能需要承担担保责任,从而使公司的利益遭受损失,对公司生产经营和经营业绩产生不利影响。

  7、为取得银行的借款,公司将一些房产、土地、机器设备等资产进行了抵押,截止2007年12月31日,抵押物账面价值为25,336.86万元,占公司总资产的27.91%。若公司不能及时偿还银行借款,借款银行可能对被抵押或质押的资产采取强制措施,从而可能影响公司的正常生产经营。

  8、本次募集资金的财务评价指标是依据编制时的主要产品市场价格及成本测算的。由于未来金、银、铜、硫酸价格可能发生波动,以及公司生产成本和有关税费政策可能发生变化和调整,将给该项目的收益带来一定程度的不确定性。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

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  公司主要从事黄金探、采、选、冶及化工生产等,是国家重点黄金冶炼企业,具备年产黄金8吨、白银40吨、电解铜2,000吨、硫酸40万吨、液体二氧化硫15,000吨、3.3’??二氯联苯胺盐酸盐2,000吨、甲酸钠2,000吨的生产能力,采选能力及黄金年产量均位居全国黄金企业前列。报告期内,公司黄金产量分别为5,828.89公斤、6,561.11公斤、8,093.93公斤,产量逐年增加。根据中国黄金协会统计资料,2006年公司黄金产量占全国黄金冶炼企业黄金产量的6.38%,居第四位。

  公司是山东省科技厅认定的高新技术企业,是山东省经济贸易委员会、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合认定的资源综合利用企业,烟台市资源节约综合利用先进企业,是山东省安全生产监督管理局核准的金属非金属矿山安全标准化二级企业(第一批)、危险化学品从业单位安全标准化二级企业,是烟台市安全生产管理先进单位和示范单位、烟台市AAA级劳动关系和谐企业,是山东省劳动和社会保障厅、山东省工商业联合会认定的就业和社会保障先进单位。同时,公司还是山东省矿业协会会员单位、中国黄金协会理事单位、中国人民银行景气调查定点企业。1999年2月,公司通过了ISO9001:2000国际质量体系认证。

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  1、设立方式

  1994年2月18日,经牟平县体改委牟经改[1994]4号文件批准同意,公司由原牟平县黄金冶炼厂发起、以定向募集方式设立。

  1997年6月26日,山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字[1997]98号文件(随文颁发鲁政股字[1997]77号《山东省股份有限公司批准证书》)确认公司由原牟平县黄金冶炼厂发起、以募集方式设立。

  2、发起人及其投入的资产内容

  公司发起人为原牟平县黄金冶炼厂。

  公司设立前,发起人原牟平县黄金冶炼厂主要从事黄金、白银的冶炼及硫酸制造。公司设立时,原牟平县黄金冶炼厂将上述全部资产和负债投入公司并办理了相关出资资产的产权变更手续,其中:净资产3,000万元按1:1比例折为发起人股3,000万股,由牟平县黄金工业总公司持有,其余255,313元作为公司与牟平县黄金工业总公司的往来款项处理。同时,该厂职工均进入公司,其债权、债务由公司承继,该厂自公司成立后自行终止。

  三、发行人股本情况

  1、总股本及本次发行的股份

  本次发行前公司总股本为 7,180万股,本次发行股份数量为2,400万股,占发行后总股本的比例为25.05%。

  2、股份流通限制和锁定安排

  (1)控股股东恒邦集团承诺:自恒邦冶炼股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的恒邦冶炼股份,也不由恒邦冶炼回购该部分股份。

  (2)实际控制人王信恩承诺:自恒邦冶炼股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接和间接持有的恒邦冶炼股份,也不由恒邦冶炼回购直接持有的股份。

  (3)其他股东(明成发展、高正林、王家好、张吉学、孙立禄)承诺:自恒邦冶炼股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前持有的恒邦冶炼股份,也不由恒邦冶炼回购该部分股份。

  3、相关人员持股情况

  本次发行前,公司股东持股情况如下:

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  4、股东之间的关联关系

  本次发行前,公司5名自然人股东均为控股股东恒邦集团的股东,除此之外,公司股东之间不存在其他关联关系。

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  四、发行人业务情况

  1、主营业务

  公司主要从事黄金探、采、选、冶及化工生产等,是国家重点黄金冶炼企业,主要产品包括黄金、白银、硫酸、电解铜、磷铵等,其中黄金是公司的最主要产品和收入来源。

  2、主要产品及用途

  公司主要产品为黄金、白银、电解铜、硫酸和磷铵,用途见下表:

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  3、产品销售模式

  公司黄金产品的销售主要有两种方式:一是将原料金(非标准金)直接销售给黄金精炼企业和黄金首饰加工企业,一般采取货到付款、预付款项或带款提货的结算方式。二是委托黄金精炼企业加工成符合金交所交易要求的标准金后通过金交所销售。由于公司不是金交所会员单位,因此公司在金交所销售黄金是通过委托具有会员资格的单位代理进行的,公司的销售体现为对受托会员单位的销售。操作流程为:受托方根据公司指令,按照《上海黄金交易所现货交易规则》代理公司操作黄金的现货交易,并在交易完成后当日金交所闭市后向公司发出成交确认单和清算单,销售货款在交易成功后第二个交易日自动划拨到公司交易专用资金清算帐户。公司黄金产品的销售基本不形成应收账款,无任何坏账。

  4、主要原材料

  公司生产所需要的最主要原材料是金精矿,其一部分由公司自有矿山提供,目前大部分依靠外购。公司需要的辅助材料主要有炸药、氰化钠、液碱等,周边及国内市场供应充足。

  5、行业竞争情况

  目前国内黄金价格基本与国际市场黄金价格接轨,只要满足金交所统一的品质标准,黄金销售不存在任何困难。因此国内黄金生产企业在黄金销售和价格方面目前没有来自国内其他企业的竞争,也没有来自国际市场黄金生产商的竞争,黄金业的竞争程度主要取决于多项因素,包括黄金产量、开采资源控制、技术水平与工艺和企业内部管理等。

  6、发行人行业竞争地位

  我国的黄金企业主要分两大类,一类是以黄金生产为主营业务的黄金冶炼企业,一类是有色金属冶炼企业,黄金是其副产品。公司是国家黄金冶炼重点企业,报告期内黄金产量分别为5,828.89公斤、6,561.11公斤、8,093.93公斤,产量逐年增加。根据中国黄金协会统计资料,2006年公司黄金产量占全国黄金冶炼企业黄金产量的6.38%,居第四位,在所有冶炼企业(有色金属冶炼企业+黄金冶炼企业)中产量排名约为第8位。

  除此之外,公司两段焙烧冶炼技术处于行业领先水平,公司拥有自己的独立矿山,是山东省安全生产监督管理局核准的金属非金属矿山安全标准化二级企业(第一批)、危险化学品从业单位安全标准化二级企业,与行业公司相比,具有一定的技术优势、完整产业链优势和安全生产优势。

  五、发行人资产权属情况

  1、房产

  截止目前,公司拥有房产证14份,房屋60幢,建筑面积合计42,448.14平方米,公司控股子公司威海恒邦拥有房屋28幢,建筑面积合计16,916.63平方米,该等房产为自建或购买取得。

  2、土地使用权

  截止目前,公司拥有14宗土地使用权,合计面积1,227,091平方米,公司控股子公司威海恒邦拥有5宗土地使用权,合计面积142,418.38平方米,使用权类型均为出让,有关情况如下:

  3、探矿权

  公司拥有山东省国土资源厅核发的探矿权证书12份,核定勘查面积31.07平方公里。

  4、采矿权

  截止目前,公司拥有山东省国土资源厅核发的《采矿许可证》8份,核定开采矿种均为金矿,开采方式均为地下开采,开采面积3.38平方公里。

  在公司拥有的采矿权证书中,哈沟山金矿于2008年1月到期,腊子沟金矿、福禄地金矿、东道口金矿于2008年3月到期,公司已按规定向国土资源部门报送了采矿权证书延续手续,烟台市国土资源局出具了《关于山东恒邦冶炼股份有限公司采矿权证办理情况的证明》,证明公司腊子沟金矿、哈沟山矿区、福禄地矿区、东道口金矿采矿权证办理手续已由其受理并通过评审,矿山保有储量能够满足矿区生产年限要求,采矿权延续不存在障碍。

  5、商标

  截止目前,本公司拥有“王冠”图形商标(第814158号)、“金牛牌”文字及图形商标(第224612号)、 “Dongfang”图形商标(第1492486号)、“Humon”文字图形商标(第3642770号、3642767号、3642768号、 3678125号)。另外,公司向国家工商行政管理总局商标局申请受让恒邦集团持有的第3678125号“Humon”文字图形商标,国家工商行政管理局已于2007年8月16日出具《转让受理申请通知书》。

  公司子公司威海恒邦就 “恒邦爱尔地” 文字商标、“Humon” 文字图形商标、“恒邦”文字商标向国家工商行政管理总局商标局申请注册商标,国家工商行政管理总局商标局已出具《注册申请受理通知书》。

  6、专利权

  截止目前,公司已向国家知识产权局申请了两项发明专利并获受理,有关情况如下:

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  7、非专利技术

  截止2007年12月31日,公司非专利技术账面价值1,055万元,为公司购买的瑞典波立登公司的两段焙烧技术。

  8、特许经营权

  截止目前,公司拥有的特许经营权证书包括:国家发展和改革委员会颁发的《开采黄金矿产批准书》,国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可证》(两份),山东省安全生产监督管理局颁发的《中华人民共和国危险化学品经营许可证》(分公司牟平加油站和水道加油站),烟台市交通运输管理处颁发的《中华人民共和国道路运输经营许可证》(运输分公司),牟平区道路运输管理处颁发的《中华人民共和国道路运输经营许可证》(运输分公司),上述证书的取得,保证了公司各项生产经营活动的合法开展。

  六、同业竞争和关联交易

  1、同业竞争

  公司主要从事黄金白银采、选、冶炼以及硫酸制造,控股股东恒邦集团主要业务是实业投资和对下属子公司管理,实际控制人为自然人王信恩先生,公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。

  在控股股东、实际控制人控制的其他企业中,瓦房店华铜矿业有限公司、天水恒邦矿业有限公司(尚未开业)经营范围为黄金探矿和金精矿采选,与公司金精矿采选业务相同,鉴于公司的金精矿采选是为冶炼业务提供原料来源,公司从不对外销售金精矿,公司主要产品是成品黄金、白银、铜及硫酸,而华铜矿业并不从事黄金冶炼,采选后的金精矿为其最终对外销售产品,与公司最终产品不同,因此二者不存在同业竞争。除此之外,控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在与公司从事相同、相似业务的情形,不存在同业竞争。

  本公司的控股股东、实际控制人已出具了避免同业竞争的承诺。

  2、关联交易

  (1)经常性关联交易

  A、购买商品、接受劳务

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  B、销售商品、提供劳务

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  (2)偶发性关联交易

  A、转让股权

  2006年5月,公司与恒邦集团签署协议,分别将公司持有的恒邦助剂、恒邦印刷、恒邦物资、恒邦机械的股权全部协议转让给恒邦集团,转让价格以公司持股的账面价值为基准,由协议双方协商确定。有关详细情况如下:

  ■

  B、转让固定资产

  2006年12月,公司与相关关联方签署协议,分别将与公司主营业务生产经营无关的资产以账面价值协议转让给了关联方,有关详细情况如下:

  ■

  C、企业合并

  威海恒邦原为恒邦集团控股子公司,2007年4月公司以增资方式控股了威海恒邦,并于2007年5月1日起纳入公司合并报表范围。

  2007年12月12日,公司完成受让恒邦集团和恒邦物资持有的威海恒邦股权的工商变更登记手续,威海恒邦成为公司全资子公司。

  D、为关联方担保

  报告期内公司为恒邦化工银行借款350万元、恒邦物资银行承兑汇票300万元提供担保,截止2007年12月31日,公司对关联方提供的担保已全部解除担保责任。

  E、股权收购

  报告期内,经公司第五届董事会2007年第二次、第三次临时会议及2007年第四次临时股东大会审议批准,公司与恒邦集团、恒邦化工签署了《瓦房店市华铜矿业有限公司股权转让协议》及补充协议,收购二者持有的华铜矿业100%的股权,与恒邦集团签署《天水恒邦矿业有限公司股权转让协议》,收购恒邦集团持有的天水恒邦60%的股权,并约定以两公司2007年9月30日帐面净资产和审计评估净资产孰低的原则确定股权转让价格,目前两公司的审计评估工作正在进行,该等收购尚未完成。

  (3)独立董事意见

  公司独立董事对最近三年的关联交易进行了核查,并发表了独立意见,认为公司最近三年的关联交易定价公允,且已经2007年第二次临时股东大会在关联股东回避的情况进行了确认和批准,该等关联交易不会对公司及其他股东利益造成损害。

  七、董事、监事、高级管理人员

  1、基本情况

  ■

  2、兼职情况

  ■

  八、控股股东及实际控制人

  恒邦集团持有公司股份4,840万股,占公司股份总数的67.41%,为公司控股股东。恒邦集团成立于2003年5月12日,目前注册资本17,000万元,法定代表人王信恩,住所为烟台市牟平区北关大街628号,企业类型为有限责任公司,主要业务是实业投资和对下属子公司的管理。

  公司董事长王信恩先生直接持有公司股份780万股,占公司股份总数的10.863%,并持有公司控股股东恒邦集团31.60%的股权,为公司的实际控制人。

  九、财务会计信息

  1、简要合并资产负债表(单位:元)

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  2、简要合并利润表(单位:元)

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  3、简要合并现金流量表(单位:元)

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  4、非经常性损益情况(单位:元)

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  5、主要财务指标

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  十、管理层讨论与分析

  1、财务状况分析

  (1)资产构成分析

  报告期内,公司资产总额稳步增长,总资产由2005年12月31日的53,263.28万元增长到2007年12月31日的90,795.60万元,增幅为70.47%。其中:2006年12月31日比2005年12月31日增加39.45%,增加的主要原因是存货的增加;2007年12月31日比2006年12月31日增加22.24%,增加的主要原因是合并威海恒邦报表带来固定资产增加以及存货增加。

  (2)负债构成分析

  报告期内,公司负债以流动负债为主,非流动负债金额及比例均较小,主要是公司按规定提取的安全生产费用。2007年12月31日,公司负债总额比2006年12月31日增加4,814.48万元,增长8.48%,主要是由于应付帐款和预收款项增加导致的流动负债增加所致。2006年12月31日,公司负债总额比2005年12月31日增加16,654.17万元,增长42.14%,主要是由于短期借款增加导致的流动负债增加所致。从结构分析,公司需要增加非流动负债的比重,以改善债务结构。报告期内,公司负债结构没有发生重大变化,亦未对公司生产经营产生实质性不利影响。

  (3)偿债能力分析

  公司资产负债率偏高,且短期借款金额较大,面临一定的短期偿债压力。但公司资产流动性较好,资产质量优良,盈利能力较强,现金流量情况良好,息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均较高,可以足额偿还借款利息。报告期内,公司在各贷款银行中信誉度较高,与几家金融机构均保持了良好的合作关系,为公司借款来源提供了较为充分的保障。截止目前从未出现过因偿债而对公司生产经营产生实质性重大不利影响的情况。

  (4)资产周转能力分析

  公司资产质量较好,应收帐款周转率较高,且报告期内变动趋势良好。

  2006年比2005年存货周转率逐年下降,主要原因是自2006年以来,黄金价格基本上一直处于上升态势,因此公司在保证正常运转的前提下,为实现公司效益最大化,尽量将黄金延迟销售,随着2007年公司部分库存黄金的售出,2007年该指标得到一定程度的改善。

  2、盈利能力分析

  公司主营业务突出,报告期内98%以上的营业收入来自于主营业务,其他业务收入金额及占营业收入的比重均较小,对公司影响较小。

  公司最主要的收入和利润来源产品是黄金,报告期内,公司黄金产品的销售收入占主营业务收入的比例一直在72%以上,毛利占主营业务毛利的74%以上。近年来,公司利用在黄金冶炼方面的核心技术与市场基础,抓住黄金市场发展的机遇,努力扩大产能,提升主营业务规模,实现了营业收入、营业利润和净利润的增长,并保持了较高的净资产收益率。报告期内,公司营业收入年均增长33.75%,营业利润年均增长86.03%,净利润年均增长79.80%,增长的主要原因一是黄金产品价格上升带来的毛利率提升,二是公司通过加强管理、提升技术水平,有效控制了费用和成本的上升,2007年、2006年公司营业成本分别比上年增长59.29%、0.41%,均低于同期营业收入的增长幅度。

  影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括:

  (1)黄金价格

  黄金价格是影响公司盈利能力的重要因素。黄金作为一种世界性商品,决定其市场价格的因素非常复杂,受美元贬值、石油价格上涨因素影响,报告期内黄金价格一直处于上升通道中。2005年公司黄金销售均价115.80元/克,2006年上升到150.12元/克,增长29.64%,2007年进一步上涨到169.78元/克,增长13.10%。

  (2)冶炼技术

  冶炼技术是决定黄金冶炼企业利润水平的重要因素。随着我国黄金产业的不断发展,适用于简单湿法冶炼的金精矿会越来越少,要加快对含砷金矿和微细粒浸染型复杂金矿的有效利用,就必须不断提高冶炼技术水平。通过引进国外专有技术并经消化吸收,公司在处理含砷金精矿技术上处于领先水平,这一方面拓宽了公司原料来源,保障了产量的稳步提高,另一方面也提高金精矿的多种有价元素的回收率,白银、电解铜、硫酸等副产品的产量也逐年增加,促进了公司利润水平的提高。领先的冶炼技术,是公司盈利能力连续性和稳定性的重要保障。

  3、现金流量分析

  报告期内,公司现金流量总体情况良好。2006年经营活动产生的现金流量净额为负数,主要原因是由于销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金变化不同步所致,2006年公司购买商品、接受劳务支付的现金87,845.34万元,比2005年增加18,870.12万元,由于考虑到黄金价格处于上升趋势,公司在2006年未将生产的黄金全部销售,当年销售商品、提供劳务收到的现金为79,482.53万元,与2005年基本持平。随着公司2007年将库存黄金逐步售出,这种情况已得到彻底改善,2007年经营活动产生的现金流量净额25,807.32万元,每股经营活动净现金流量达到3.59元。

  十一、股利分配情况

  公司实行同股同利的股利分配政策,按股东持有的股份数额,采取现金或股票的形式派发红利,派发股利时按国家税法规定扣除个人股东股利收入的应纳税金。公司股利分配方案一般由董事会根据公司业务发展目标拟定,经股东大会审议通过后执行。

  公司最近三个会计年度未进行利润分配,也没有使用公积金转增股本。

  根据公司2007年第三次临时股东大会决议,本次发行完成后,公司新老股东将共享本次发行前的滚存未分配利润。

  十二、控股子公司情况

  发行人控股子公司及纳入合并报表范围的企业只有1家,即威海恒邦化工有限公司。该公司成立于2005年1月31日,2007年4月,公司以增资的方式实现了对威海恒邦的控制,并于2007年5月1日起纳入公司合并报表。2007年12月12日,公司完成对威海恒邦其余股权的收购,截止目前,威海恒邦注册资本9,000万元,公司持股比例为100%。

  威海恒邦主要从事化肥、硫酸的生产和销售,主要产品为磷铵和硫酸等,2007年1月正式生产经营,截止2007年12月31日,威海恒邦总资产18,119.07万元,净资产8,966.92万元,2007年实现营业收入15,707.07万元,净利润-3.31万元。

  第四节 募集资金运用

  一、预计募集资金及投资项目

  公司本次发行股份为2,400万股,募集资金全部用于主营业务的发展,具体投资于“复杂金精矿综合回收技术改造项目”,项目总投资49,388.69万元,资金不足部分由公司自筹解决。如果募集资金超过项目资金需要量,则多余资金将用于补充公司流动资金。

  公司本次募集投资项目已经公司董事会认真论证,具有甲级工程咨询资格的中国恩菲工程技术有限公司(原中国有色工程设计研究总院)接受公司委托进行了可行性研究及设计,并出具了编号为[701-2007]工程的可行性研究报告。该项目已在山东省经济贸易委员会登记备案,并取得了鲁经贸改备字[2007]165号《企业技术改造项目备案回执》,山东省环境保护局以鲁环审[2007]166号文件对该项目环境影响报告书进行了批复,确认项目符合国家产业政策,采取的污染防治措施能满足污染物达标排放和总量控制的要求,同意项目建设。

  二、募集资金投资项目介绍

  黄金行业是国家鼓励发展的行业。我国黄金行业自1980年以来,发展速度较快,适用于简单湿法冶炼的金精矿日益减少,而含砷金矿和微细粒浸染型复杂金矿贮量丰富,主要分布在辽宁、吉林、内蒙、江西、湖南、广东、广西、四川、贵州、甘肃、新疆等省及自治区,金属量达1,000吨以上,限于我国科学技术水平,尚未得到有效的开发利用。因此,开发利用多元素复杂金矿是我国黄金行业持续发展的必经之路,是我国黄金生产企业提高竞争力的当务之急。基于此,公司通过分析国内同行业企业技术现状及其未来发展趋势,决定利用本次发行募集资金投资于“复杂金精矿综合回收技术改造项目”,采用我国自主开发的富氧底吹熔炼造锍捕金工艺技术,对现有的两套两段焙烧后酸浸、氰化系统进行技术改造,以提高处理多元素复杂金精矿的能力,达到多元素(Au、Ag、Cu、S、As)高回收率综合回收利用的目的。

  该项目建成投产后,通过两段焙烧和富氧底吹熔炼造锍捕金,对多元素复杂金精矿进行无废处理,主要生产黄金、白银、硫酸、电解铜,且金、银、铜的回收率均可得到提高,不仅可有效拓展公司原料来源,而且节约成本、节约能源、保护环境,既增加公司的经济效益,又增加社会效益。主要产品设计规模和达产产量情况如下:

  ■

  黄金具有优良的物理性能和稳定的化学性质,由于具有稀缺、易于保存的特点,自然成为商品交换的替代物,并一直被视为财富的象征。另外,由于具有良好的导电性、抗腐蚀性及稳定的物理和化学性质,20世纪后期黄金已成为重要的工业金属之一,广泛应用于电子计算机、通讯设备、宇航、飞机及牙科材料等领域。随着国民经济的高速增长,我国的黄金消费量近几年持续增长,特别是黄金首饰,2005 年、2004 年分别较上年增长约 11.5%和 7.7%,2005 年国内首饰消费量占黄金制造业消费量约 94%,占黄金总消费量约 90%。另一方面,我国黄金零售投资净额相比其它国家的平均数仍然较低,随着我国黄金生产开放的深入和零售投资市场的放宽,黄金的投资性消费将增长迅速。从历史数据看,全球矿产金数量不可能快速增长,未来几年世界黄金产量不会变化很大。一方面是黄金需求快速增长,另一方面是黄金产量基本稳定,因此,强劲的消费需求是支撑金价不断攀升的动力,也保证了该项目将具有良好的效益前景。

  此外,不断增长的白银工业的应用需求,推动了白银市场的中长期繁荣,我国白银消费量呈现逐年上升的态势。而铜产品是目前国内为数不多的供不应求的商品之一,预计未来几年,随着我国重工业加速发展、电网改造投资力度加大、城市化进程的加快和消费升级,铜的需求增速仍将会保持较高水平,我国精铜的消费将具有极大的增长空间。

  该项目建设周期24个月,总投资49,388.69万元,其中:建设投资46,031.99万元,铺底流动资金3,356.7万元。项目建成达产后,有关财务评价指标情况如下:

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  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  1、资源竞争风险

  以金交所正式开业为标志的市场化改革以来,国内黄金行业的竞争呈现日益激烈的局面。由于目前国内黄金价格基本与国际市场黄金价格接轨,只要满足金交所统一的品质标准,黄金销售不存在任何困难,因此黄金行业的竞争主要体现在占有和控制金精矿资源的竞争,特别是随着黄金价格的不断上涨,不断有新的企业加入竞争行列中来。另外,随着中国加入世贸组织,对外资进行勘探、开发及开采低品位及难选冶的黄金矿山的限制已逐渐放宽。因此,除国内黄金生产企业外,公司还将面对外资企业的竞争。本公司的业务发展很大程度上依赖于占有和控制资源的能力,包括探矿、矿山资源开发、金精矿采购等方面,如果公司不能获得足够的金精矿资源,将会对公司的生产经营产生不利影响。

  2、资源储量风险

  黄金作为一种稀缺资源,储量少且不可再生,公司的生产经营对自然资源存在较大的依赖性。根据国土资源部矿产资源储量评审中心出具的报告和国土资源部矿产资源储量评审备案证明,截止2006年12月31日,公司所辖主要矿区保有矿石量3,006,075吨,金金属量20,800公斤,平均金品位6.92克/吨,查明矿石量2,249,988吨,金金属量15,166公斤,平均金品位6.74克/吨,整体上属于条件较好的矿山,有利于为公司生产提供一定的原材料保障。

  本公司的探明基础储量及推断资源量根据矿区的资源储量核实报告确定。因勘查工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂性,使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面可能与实际情况有较大的差异,一种或多种的差异可能对本公司的业务和经营业绩产生不利影响。

  3、勘探开采风险

  为使资源得到充分利用,国家有关部门划定了各矿山的勘探开采范围,公司未来勘探开采范围的扩大亦受到此政策的限制,对公司寻找后备资源形成了一定制约。

  此外,公司欲寻找后备资源,关键在于新资源及潜在资源的勘探开发,而资源勘探开发具有不可预计性。由于勘探探获资源储量可能产生较大开支,公司不能保证初期的勘探必然获得有价值的资源储量。公司保持、增加目前金、银、铜生产水平的能力一定程度上根据公司的资源储量而定。若公司不能通过勘探增加本公司现有矿区的资源储量,则未来的业务发展可能会受到不利影响。

  由于矿体的品位、形态、规模及周围岩层状况均不同,采矿工作具有相对较高的风险。本公司会利用经核实的资源储量确定开发及经营矿山是否可行,而有关估算数据不一定准确。因此,本公司所制订的采矿计划可能无法达到预期的目标及满足所有采矿需要。

  4、探矿权、采矿权延续风险

  根据《矿产资源法》,我国所有矿产资源均属国有,开采企业在特定矿区进行任何开采活动前必须取得采矿权。根据相关法律及法规,本公司已取得约 31.07 平方公里的探矿权,约3.38平方公里的采矿权。公司不能保证在目前有效的许可期内勘探或开采完毕矿区内的所有矿产资源,亦不能保证在许可期届满后,必能获得有关矿权的延期批准或取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。如本公司未能在许可期届满后延续有关权利,或取得勘查作业区内矿产资源的采矿权,则公司的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

  5、安全生产风险

  黄金矿山作业存在着安全生产的风险。受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响,矿区存在发生水淹、塌陷、粉尘污染等多种自然灾害的可能性,若防护不当可能造成人员伤亡或财产损失;勘探、选矿、冶炼过程中同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能,也可能造成人员伤亡并影响生产。

  6、税收政策风险

  根据财政部、国家税务总局财税[2002]142号《关于黄金税收政策问题的通知》,公司生产的黄金产品免征增值税。根据财政部、国家税务总局财税(2001)113号文《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》的规定,公司控股子公司威海恒邦生产的磷肥产品免征增值税。如果上述行业性税收优惠政策终止或减小优惠幅度,将可能对公司的经营业绩构成不利影响。

  另外,公司电解铜、甲酸钠两产品的生产属于国家鼓励的资源综合利用项目,根据财政部、国家税务总局(94)财税字第001号《关于企业所得税若干减免优惠政策的通知》的规定,自生产经营之日起免征所得税5年,即免征电解铜、甲酸钠产品2003至2007年度的企业所得税。报告期内,2007年税务部门批准减免2006年度所得税993 万元,2006年税务部门批准减免2005年度所得税412.94万元,2005年税务部门批准减免2004年度所得税235.70万元,2004年税务部门批准减免2003年度所得税70.30万元。该等优惠政策到期后,如果公司不能继续争取到有关的优惠政策,将增加公司的税收支出,从而对公司业绩产生不利影响。

  7、环保政策风险

  黄金生产主要是采矿、选矿和冶炼过程,伴随着大量废弃物,如尾矿、废水废气和废渣等。这都将对自然环境造成不同程度的影响和破坏,须遵守国家有关环境法律法规,接受国家有关环保部门的检查,并取得环境保护相关许可证。随着科学发展观、可持续发展理念的贯彻实施,近年来我国政府加大了矿产资源保护、安全生产、环境保护等方面的管理力度,提高了相应的污染治理标准和税收标准。预计国家未来将采取更为严格的环保政策,公司的经营成本将面临进一步上升的风险。

  8、存货风险

  报告期内公司存货增长较快且余额较大,截止2007年12月31日,公司存货余额50,091.46万元,占流动资产的75.26%,占总资产的55.17%,主要是正常生产经营需要的原材料以及公司考虑到价格处于上升趋势暂未出售的黄金,由此导致了公司存货周转率和速动比率偏低,并过多占用了公司营运资金。虽然黄金销售模式的特点决定了其变现能力较强,但若未来公司产品面对的市场形势发生不利变化,公司存货将面临跌价损失以及准备计提不足风险,对公司的财务状况和经营业绩将造成不利影响。

  9、技术开发及技术更新风险

  在黄金生产原料金精矿的利用中,由于适用于简单湿法冶炼的金精矿日益减少,而含砷金矿和微细粒浸染型复杂金矿贮量丰富,因此开发利用多元素复杂金矿是我国黄金行业持续发展的必经之路,代表了国内黄金行业冶炼技术未来发展的方向。公司在现有成熟技术的基础上加大技术开发力度,确立“以复杂金精矿综合回收为主的黄金冶炼业”作为公司的战略主业,率先抢占黄金冶炼领域的制高点。但随着行业竞争的加剧,以及国际大型黄金企业的进入,公司今后将面临着技术开发及技术更新的风险,以及由此产生的市场竞争力下降和企业技术升级缓慢的风险。

  10、技术人员流动及技术失密风险

  公司多年从事黄金白银的采选冶业务,技术开发能力强,尤其在冶炼环节拥有的两段焙烧处理含砷矿专有技术,位于同行业领先水平。公司拥有一支高水平的工程技术人员与施工队伍,“能干大工程,敢接洋项目”,是本公司持续发展的优势之一。如果某些核心技术人员流动,将可能带来技术失密的风险,对公司的经营造成负面影响。

  11、控股股东和实际控制人控制风险

  本次发行前,恒邦集团持有公司67.41%的股权,为公司控股股东。公司董事长王信恩先生直接持有公司10.863%的股份,同时持有恒邦集团31.60%的股份,为公司实际控制人。本次发行后这种控制格局不会发生改变。控股股东和实际控制人有可能利用其对公司的控制地位,对公司发展战略、人事任免、生产经营决策、对外投资、利润分配等重大问题施加决定性的影响。

  12、关联交易风险

  公司与控股股东控制的其他企业在产品销售、原材料和辅助材料采购方面存在持续性的关联交易,报告期内,公司向上述关联方的采购金额合计分别为5,251.92万元、6,122.23万元、4,992.15万元,占同期采购总金额的比例分别为7.34%、7.28%、5.01%。上述关联交易尚不构成对公司独立经营能力的影响。未来因经营需要可能仍然存在关联交易,其交易的必要性、价格的公允性可能存在一定的不确定性,因而可能造成对公司经营收益的不利影响。

  二、重要合同

  对本公司的经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同主要包括:

  1、借款合同共计23份,合同金额27,676万元,实际借款金额27,550万元,借款条件为抵押、担保。

  2、抵押合同12份,抵押物包括公司房产、土地、机器设备、在建工程等。

  3、标准金锭精炼加工合同1份。

  4、黄金现货委托代理交易协议书1份。

  5、销售合同2份,销售产品为原料金、硫酸。

  6、原材料采购合同19份,主要是金精矿采购合同,按照行业惯例,该等合同一般只约定原料质量要求及计价标准,具体交易金额据实结算。

  7、承销协议和保荐协议。

  8、产品购销框架协议。

  9、华铜矿业和天水恒邦股权转让协议。

  10、技术实施许可合同。

  三、重大诉讼或仲裁事项

  截至本招股意向书签署日,公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项;公司控股股东及实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员,均无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项;公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人

  ■

  二、本次发行上市有关重要日期

  ■

  第七节 附录和备查文件

  1、招股说明书全文、备查文件和附件可以到发行人住所和保荐人(主承销商)联系地址查阅。查阅时间:工作日上午9:30?11:30、下午2:00?5:00。

  2、招股说明书全文可以通过深圳交易所网站(http://www.sse.org.cn。)或巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)查阅。

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  2008年3月10日

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(责任编辑:chuangangcui)

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