浙江大华技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　保荐人（主承销商）

　　深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、本次发行前公司总股本5,000万股，本次拟发行1,680万股，发行后总股本6,680万股，上述股份均为流通股。公司控股股东、实际控制人傅利泉先生及其配偶陈爱玲女士、法人股东涌金实业（集团）有限公司和自然人股东徐曙承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。自然人股东朱江明、魏东、吴军、王增锹、高冬承诺：自公司股票上市交易之日起一年内不转让所持股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的傅利泉、朱江明、陈爱玲、吴军、王增锹还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。

　　二、经公司2007年第四次临时股东大会决议，同意本次发行前滚存的未分配利润在公司公开发行后由公司发行后的新老股东按持股比例共享。截至2007年12月31日，公司未分配利润15,293.85万元。

　　三、出售子公司大华数字带来的风险

　　为了集中公司各项资源优势，贯彻实施“大安防”的战略定位，加快发展安防主业，公司于2006年12月出售了大华数字。其对发行人相关各期经营业绩、资产状况以及财务指标的具体影响如下：

　　合并大华数字2005年度和2006年1－11月利润表对公司当期的营业收入规模影响较大，分别增加了各期营业收入7,792.06万元、13,509.19万元，增幅分别为26.58％、30.32％。对各期归属于母公司股东的净利润影响较小，分别为2005年度减少归属于母公司股东的净利润303.22万元，变动幅度为-7.23％，2006年度增加归属于母公司股东的净利润303.22万元，变动幅度为6.35％。

　　合并大华数字2005年末资产负债表后，使公司2005年末资产总额、负债总额、股东权益分别增加了5,814.73万元、5,090.14万元、724.59万元，增幅分别为18.92%、31.67%、4.94%，影响相对较大；对归属于母公司股东权益影响相对较小，仅减少303.22万元，下降了2.24%。

　　合并大华数字对相关期间的流动比率、速动比率、应收账款周转率、存货周转率等财务指标影响不大。

　　由于嵌入式DVR的毛利率相对高于数字电视机顶盒的毛利率，2006年12月出售大华数字后，发行人的综合毛利率由2006年的33.83%提高到2007年41.15%。与此同时，期间费用占营业收入的比例由2006年的24.96%下降为2007年的21.42%。虽然出售大华数字后，发行人2007年的营业收入（40,518.52万元）相对于2006年的营业收入（44,553.83万元）有所下降，但由于综合毛利率水平的提高和期间费用占营业收入比例的下降，发行人2007年归属于母公司的净利润（8,574.83万元）相对于2006年（4,772.78万元）有较大幅度的增长。

　　总体来看，虽然合并大华数字对归属于母公司的净利润影响相对较小，但对公司的资产总额、营业收入影响相对较大。如果出售大华数字后，发行人的主营业务收入未能实现快速增长，将有可能会对公司的经营业绩等方面产生一定的不利影响。

　　四、备考财务报表和申报财务报表的对比分析

　　发行人在假定重组后的公司框架在2005年1月1日即已存在的基础上编制了备考财务报表，立信事务所对上述备考财务报表进行审计并出具了信会师报字（2008）第20066号《审计报告》。发行人备考财务报表和申报财务报表的主要财务状况和经营成果对比列示如下：

　　资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　利润表

　　单位：万元

　　■

　　根据上表中的分析，从财务状况来看，假定发行人重组后的公司框架在2005年1月1日即已存在，发行人备考报表中2005年末的资产总额、负债总额相对于申报报表分别减少6,443.67万元和5,111.41万元，减少比例分别为20.96%和31.80%，影响相对较大。2005年末的股东权益和归属于母公司股东权益合计分别减少1,332.26万元和226.52万元，下降比例分别为9.08%和1.67%，影响相对较小。其余各期中申报报表和备考报表的财务状况差异较小。

　　从经营成果的影响来看，相对于申报报表，备考报表2005年度和2006年度的营业收入分别减少7,262.06万元和14,016.83万元，减少比例分别为24.77%和31.46%，影响相对较大。对各期归属于母公司股东的净利润影响相对较小，分别为2005年度减少归属于母公司股东的净利润228.21万元，变动幅度为-5.45％，2006年度减少归属于母公司股东的净利润923.88万元，变动幅度为-19.36％。

　　五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　（一）生产模式改变的风险

　　公司是技术密集型企业，目前的生产模式为“以委托外协加工为主的生产模式”。公司负责产品设计、软件开发、工艺控制、技术指导、质量检测等，产品生产过程中的PCBA贴装工序则委托外协加工，整机装配、检验、包装工序部分委托外协加工。上述生产模式是公司在规模不大时的现实战略选择，与公司发展初期的经营战略和资金实力相匹配。为适应经营规模的不断扩大，公司拟通过募集资金投资项目增加PCBA贴装生产线和整机装配、检验、包装生产线，有步骤地将目前的“以委托外协加工为主的生产模式”变更为“以自主生产为主的生产模式”。

　　通过生产模式的优化和改进，可使公司扩大产能，并在质量控制、生产效率、供应链管理等方面适应业务规模快速发展的需要。公司已对项目建设的可行性进行了充分论证，对配套设施、管理人员、技术人员和生产人员的需求进行了必要的储备，但不确定性仍然存在。如果公司各项管理不能适时跟进，将会给公司生产经营带来一定风险。

　　（二）营业收入季节性变化的风险

　　公司营业收入在上下半年具有不均衡的特点，主要是因为公司产品大量应用于金融、公安、邮政、电信、交通、电力和煤矿等行业，公司生产销售受到这些行业的影响较大。以上行业用户的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年第一季度制定投资计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等严格的程序，年度资本开支如工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤其是四季度。受以上因素影响，公司上半年实现的营业收入仅占当年全年的1/3左右，具有明显的季节性。2005年－2007年，公司上半年实现的营业收入占全年营业收入的比例分别为24.36％、30.87％和34.53%。

　　（三）政府扶持和税收优惠政策变化的风险

　　1、公司享受的政府扶持政策及政策变化的风险

　　公司是国家火炬计划重点高新技术企业，每年都有多项技术成果和新产品开发的研究项目。报告期内先后获得了“国家级火炬计划项目资助经费”、“国家高技术产业发展项目产业技术研究与开发资金”、“电子信息产业发展基金”和“国家高技术研究发展计划（863计划）课题经费”等多项政府扶持经费。公司及控股子公司取得的政府扶持经费及其占当期净利润的比例如下表所示：

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　　上述政府扶持经费已按照规定列入非经常性损益项目。如果未来上述政策发生变化或公司不再能够享受上述政策，将有可能对公司经营业绩产生一定影响。本公司主营业务突出，利润主要来自于主营业务，其中以嵌入式DVR为核心的安防产品利润贡献率最高，且发展潜力巨大。随着公司主营业务的进一步增长，政府扶持经费占净利润的比例将逐步下降。

　　2、公司享受的税收优惠政策及政策变化的风险

　　（1）所得税优惠政策及风险

　　根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[94]001号）规定：“国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税；区内新办的高新技术企业，自投产年度起，免征所得税2年”；

　　根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）规定“对中国境内新办的软件生产企业和集成电路设计企业经认定后，自获利年度起，第1－2年免征所得税，第3－5年减半征收所得税；对国家规划布局内的重点软件生产和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，减按10%的税率征收企业所得税”；

　　根据《关于软件企业和高新技术企业所得税优惠政策有关规定执行口径等问题的通知》（国税发[2003]82号）“对经认定属于新办软件生产企业同时又是国务院批准的高新技术产业开发区内的新办高新技术企业，可以享受新办软件生产企业的减免税优惠。在减税期间，按照15%税率减半计算征收企业所得税；减免税期满后，按照15%税率计征企业所得税”。

　　大华技术及子公司大华数字属国家高新技术产业开发区内的高新技术企业和软件企业，享受15%的所得税优惠税率和“两免三减半”的优惠政策。大华技术被评为2006年国家规划布局内重点软件企业，2006年享受10%的所得税优惠税率。华昊视讯属新办技术服务业企业，根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[1994]001号）第一款、第二款第三项及《税收减免管理办法（试行）》（国税发[2005]129号）的规定，并经杭国税滨发[2008]23号文批复同意免征2007年度技术服务收入企业所得税。因此，报告期内，公司及控股子公司的企业所得税率如下：

　　■

　　注：发行人已于2008年3月31日取得2007年度《国家规划布局内重点软件企业证书》,目前正在向杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局申请执行10%的优惠所得税率。如按10%的所得税率计算，将增加发行人2007年度净利润378.50万元。

　　由于“国家规划布局内重点软件企业”实行逐年认定的制度，如果今后年度，公司不再被评为“国家规划布局内重点软件企业”将按照15%的税率交纳企业所得税。

　　另外，如果国家或地方有关高新技术企业和软件企业的认定或高新技术企业和软件企业鼓励政策和税收优惠的法律法规发生变化，或其他原因导致公司不再符合高新技术企业和软件企业的认定条件，则本公司的盈利将有可能受到不利影响。

　　（2）增值税及附加税退税优惠政策及风险

　　公司及控股子公司大华数字根据财政部、国家税务总局、海关总署下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）享受增值税即征即退优惠政策，即“自2000年6月24日起至2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。”

　　报告期内，公司及控股子公司已取得的增值税及附加税退税分别为709.30万元、1,422.38万元和1,642.72万元，占当期净利润的比例分别为14.55%、31.08%和19.15%。

　　根据财税[2000]25号文件，对软件企业实行的增值税“即征即退”优惠政策的有效期自2000年6月24日起至2010年底。因此，如果2010底之后国家关于软件企业增值税“即征即退”的优惠政策不再延续，公司将不能继续享受该优惠政策，则本公司的盈利将有可能受到不利影响。

　　与此同时，公司2006年被评为国家规划布局内重点软件企业，随着募集资金项目的投产，公司的生产经营规模也将进一步扩大。因此，如果国家继续延续关于软件企业的增值税“即征即退”优惠政策或出台新的关于软件企业的优惠政策，公司将积极争取享受相关优惠政策。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人改制重组及历史沿革情况

　　（一）发行人设立方式

　　本公司系由成立于2001年3月12日的大华有限整体变更设立。

　　2002年4月4日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市（2002）18号文批准，大华有限以其截止2001年12月31日经审计的净资产1,080万元为基础，以1：1的比例折合股份1,080万股，依法整体变更为股份有限公司。公司于2002年6月18日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得登记号为3300001008760的营业执照，注册资本1,080万元。股份公司设立时名称为浙江大华信息技术股份有限公司，2004年6月公司名称变更为浙江大华技术股份有限公司。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　本公司发起人为傅利泉、陈爱玲、朱江明、刘云珍和陈建峰等5名自然人股东，各发起人股东以其在公司净资产的1,080.00万元中所拥有的份额对应折为所占股份有限公司的股份比例。

　　三、发行人的股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

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　　（二）前十大股东持股数量及比例

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　　本公司没有国家股、国有法人股股东及外资股东。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。

　　本公司主要股东之间的关联关系为：

　　傅利泉先生和陈爱玲女士为夫妻关系，其中，傅利泉持有本公司61.57%的股权，陈爱玲持有本公司6.48%的股权。

　　魏东先生直接持有本公司5.525%的股权，其控股50%的涌金集团持有本公司3.45%的股权。

　　四、发行人的主营业务情况

　　（一）主营业务及主要产品

　　1、发行人的主营业务

　　公司属于安防行业中的视频监控产品供应商，公司的主营业务是安防视频监控产品的研发、生产和销售。

　　2、发行人的主要产品

　　（1）发行人主产品分类

　　公司以嵌入式DVR为核心产品，构建了以下产品布局：

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　　（2）发行人主要产品用途及特点

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　　（二）产品销售方式和渠道

　　1、公司安防事业部的销售方式和渠道

　　①国内销售方式和渠道

　　公司安防事业部的国内销售业务由国内营销部主管，根据安防行业特点，公司国内市场销售模式选择了以直销和经销相结合的销售模式。目前，公司安防事业部根据市场特征在国内设置了11个销售大区和31个办事处用于对全国直销业务和经销业务的管理。

　　②海外销售方式和渠道

　　公司海外市场销售模式选择了代理出口的销售模式。公司与杭州外服、浙江经协等出口代理商签订《设备购销框架协议》，海外营销部与海外客户达成买卖意向后，先将产品销售给出口代理商，再由出口代理商报关出口给海外客户。出口的视频监控产品主要销往北美、欧洲、亚洲、澳洲、拉丁美洲、非洲等地区，包括美国、英国、法国、德国、西班牙、土耳其、克罗地亚、澳大利亚、巴西、日本、阿联酋、泰国、马来西亚等国家。公司的视频监控产品出口数量逐年增加，保持着良好的发展态势。

　　2、公司系统集成事业部的销售方式和渠道

　　公司系统集成事业部的数字远程图像监控系统和数字程控调度机是根据客户需求定制生产和销售的系统集成产品并且销售对象是电力、公安、煤矿等终端用户，公司根据上述产品特点公司选择了直销的销售模式并且全部在国内销售。

　　目前，公司系统集成事业部在国内共设有8个销售大区和13个办事处用于对全国直销业务的管理。

　　（三）所需主要原材料

　　公司主要产品所需的原材料包括集成电路、PCB、阻容元器件、接插件、液晶屏、硬盘、焊料、焊膏、线缆、机壳、包装材料等，公司已与国内外有关厂家建立长期、稳定的供货关系，原材料质量和供应数量能够得到保障。

　　（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　本公司是引领我国安防视频监控行业发展的龙头企业。根据新华信发布的《安防视频监控现状及趋势》，公司销售规模居于行业前二位。

　　公司是我国安防产品主流供应商之一。根据浙江省安全技术防范行业协会对我国DVR市场情况的分析，2004年、2005年和2006年，本公司连续三年居于嵌入式DVR行业第二位，2006年的嵌入式DVR产量的市场占有率为30.11％。

　　（五）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　公司是整体变更设立的股份公司，承继了原有限责任公司所有的资产、负债及权益，资产权属及负债的变更均已履行必要的法律手续。

　　公司已合法拥有“@”、“@”等商标、13,326.00平方米土地使用权、19项软件著作权、15项专利技术，另有10项发明专利或实用新型专利已进入受理或审查阶段。此外，公司还拥有自营进出口经营权。

　　五、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司实际控制人及其控制的企业不从事与本公司相同或相近的业务，因此与本公司不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　1、独立董事对关联交易的意见

　　公司独立董事关于近三年重大关联交易事项的意见为：“公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”

　　2、关联交易对及其对发行人财务状况和经营成果的影响

　　（1）经常性的关联交易

　　单位：万元

　　■

　　

　　

　　

　　公司与关联方的关联交易金额较小，占公司同类业务的比例很低，对公司的财务状况和经营成果影响很小。

　　（3）偶发性关联交易

　　①销售固定资产

　　单位：万元

　　■

　　②购买固定资产

　　单位：万元

　　■

　　③担保

　　傅利泉先生为公司借款和银行承兑汇票提供担保，截止2007年12月31日，傅利泉为公司提供的资金担保明细如下：

　　■

　　④出租房屋

　　公司将位于杭州市滨江区滨安路1187号的部分办公用房出租给大华控股等关联方，租期从2007年1月1日至2009年12月31日，租金按1元每平方米每日收取，租赁期间水电费按照面积分摊。具体情况见下表：

　　■

　　⑤授权使用商标

　　2005年6月1日，公司与大华数字签订《商标使用许可合同》。根据该合同，公司将编号为第3297953号的注册商标无偿许可大华数字使用，期限5年。

　　大华数字与杭州摩托罗拉科技有限公司于2008年1月14日签订《资产收购合同》，杭州摩托罗拉科技有限公司购买大华数字的全部资产，《资产收购合同》业已生效。据此，公司与大华数字于2008年1月15日签署《商标使用终止协议》，约定2005年6月1日双方签订的《商标使用许可合同》于大华数字出售资产的交割日予以终止。为大华数字履行《资产收购合同》及杭州摩托罗拉科技有限公司妥善处置大华数字所有库存产成品、半成品及原材料等其他物品，同意由大华数字向公司一次性支付30万元人民币，许可杭州摩托罗拉科技有限公司使用3297953号注册商标至2009年4月30日止。

　　⑥转让子公司股权

　　2006年12月，公司将持有的大华数字全部1,940万元出资转让给关联方大华控股及傅利泉、朱江明、陈爱玲、王增锹和吴军等5位自然人，占大华数字注册资本的97%。转让价格依据大华数字2006年11月30日经审计的净资产按1：1确定，合计4,219.88万元。

　　2006年12月，公司出让其持有的晶图微芯全部900万元出资，占晶图微芯注册资本的90%。其中800万元的出资转让给关联方大华控股及陈爱玲、朱江明、王增锹、吴军等4位自然人。转让价格依据晶图微芯2006年11月30日经审计的净资产按1：1确定，合计174.32万元。

　　2006年9月，公司将持有大华安防的全部2,700万元出资转让给关联方傅利泉、朱江明、陈爱玲、王增锹和吴军等5位自然人，占大华安防注册资本的90%转让价格按照注册资本1：1的价格确定。

　　2006年2月16日，公司从关联方傅利泉处受让大华英国公司75%计750英镑的股权。2006年12月，公司将大华英国100%计1,000英镑股权转让给关联方今日银通。上述股权转让价格均按照注册资本1：1的价格确定。

　　六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

　　公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况见下表

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　　截止本招股书摘要签署之日，除上述情形外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属，不存在直接或间接持有本公司股份的情况。

　　七、发行人控股股东、实际控制人简要情况

　　傅利泉和陈爱玲夫妇合计持有公司68.05%的股份，是公司控股股东、实际控制人。

　　八、财务会计信息及管理层讨论

　　（一）合并财务报表

　　合并资产负债表

　　单位：元

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　　合并资产负债表（续）单位：元

　　■

　　合并利润表

　　单位：元

　　■合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）非经常性损益

　　单位：元

　　■

　　（三）主要财务指标

　　■

　　（四）净资产收益率及每股收益

　　按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号??净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）》要求计算，公司2007年、2006年和2005年合并报表净资产收益率和每股收益指标如下：

　　■

　　（五）管理层分析讨论

　　1、财务状况

　　（1）资产负债情况

　　截至2007年12月31日发行人总资产规模较2004年末增长了23.26%，报告期内公司资产总额增长来源于公司净利润的稳定增长和经营性负债的自然增长。公司资产结构的特点是：流动资产占总资产的比重较大，固定资产及其他资产占比较低，反映了公司资产的流动性较高。

　　报告期内发行人的负债基本由流动负债构成，截至2007年12月31日，流动负债占99.64%。公司流动负债高一方面是由于短期借款的筹资成本相对较低，同时高流动负债比例的负债结构也是与公司高流动资产比例的资产结构相匹配的。

　　（2）偿债能力和现金流量情况

　　报告期内，反映本公司偿债能力的主要财务指标如下表所示：

　　■

　　报告期内公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2006年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因是由于子公司大华数字营业收入收现率低所致。2006年12月公司出售大华数字全部股权，不再将其纳入合并范围，2007年公司营业收入收现情况得到明显好转。2007年经营活动产生的现金流量净额为6,779.87万元。

　　综上所述，公司债务总体规模适度，目前的资产负债率水平充分体现了公司利用财务杠杆适度举债经营的原则；公司的负债结构与公司的资产结构相匹配，体现出公司的筹资政策较为稳健；具备较强的偿债能力不存在无法偿还债务本息的风险。

　　2、盈利能力

　　报告期内，发行人营业收入的组成情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　2007年营业收入较2006年降低了6.50%，主要由于2006年11月公司出售子公司大华数字，不再将其纳入合并报表范围所致。从收入结构来看，公司主业突出，营业收入主要由主营业务构成。从产品结构来看，公司主要产品分为安防产品、数字程控调度机和数字电视机顶盒等3大类。

　　其中以嵌入式硬盘录象机（DVR）为核心的安防产品是公司的核心产品，也是公司利润的主要来源。2005年度、2006年度和2007年度嵌入式DVR的营业收入分别为：11,962.52万元、18,739.13万元和30,963.79万元。嵌入式DVR的销量快速增长的原因主要有两方面：一方面是由于公司产品质量不断提高和产品功能的持续改进，从2002公司率先推出基于嵌入式平台的8路音视频同步全实时DVR至今，历经多年的不断研发改进，公司产品以优越的性能和稳定的质量在业内形成了较高的知名度和美誉度，销售规模也因此快速增长；另一方面是由于安防行业整体的快速发展，随着国内经济环境的发展，“科技强警”、“平安城市”、“2008北京奥运”等项目的推动，大众安防意识的提高，整个安防行业在最近几年开始快速发展，“十五”期间我国安防行业平均年增长速度超过20%，这也为未来公司产品销售持续增长奠定了基础。

　　近年来，围绕构建“大安防”产品架构、打造“安防产品主流供应商”这一战略发展目标，公司陆续推出一系列安防新产品，主要包括球机、板卡、NVS、控制键盘等。上述产品的营业收入增长速度迅猛，随着公司不断完善产品线，新产品的开发将与目前的核心产品嵌入式DVR的销售起到相互促进的作用，成为公司新的收入增长点。

　　（六）股利分配政策

　　公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配可采取派发现金和股票两种形式。

　　报告期内公司的历次股利分配情况如下：

　　根据2005年4月2日公司2004年度股东大会决议，2004年度按实现净利润提取10%的法定盈余公积、5%的法定公益金，剩余利润暂不分配。

　　根据2006年6月13日公司2005年度股东大会决议，2005年度按实现净利润提取10%的法定盈余公积、5%的法定公益金，剩余利润暂不分配。

　　根据2006年11月10日公司2006年第三次临时股东大会决议，依据公司截止2005年12月31日经杭州英泰会计师事务所有限责任公司审计确认的可供分配利润，向股东分派股利4,000万元；剩余未分配利润用于公司再发展。

　　根据2007年3月21日公司2006年度股东大会会议决议，2006年度按实现净利润提取10%的法定盈余公积，剩余利润暂不分配。

　　根据2008年2月5日公司2007年度股东大会决议，2007年度按实现净利润提取10%的法定盈余公积，剩余利润暂不分配。

　　（七）控股子公司情况

　　发行人目前拥有一家控股子公司，无参股公司。

　　控股子公司名称为杭州华昊视讯科技有限公司，成立于2007年1月11日，注册资本及实收资本50万元，注册地址和主要经营场所为杭州市滨江区滨安路1187号1幢C座4层，经营范围：技术开发、技术服务、成果转让、批发零售：多媒体视讯产品、电子产品、通讯产品；服务：市场策划、经济信息咨询（除商品中介、证券、期货咨询）。发行人持有华昊视讯65%的股份。截至2007年12月31日，华昊视讯总资产91.83万元，净资产53.74万元，2007年实现销售收入206.07万元，净利润3.74万元。

　　第四节 募集资金运用

　　一、本次发行募集资金运用概况及其依据

　　公司本次发行募集资金将按轻重缓急顺序依次投资以下项目：

　　■

　　若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金；若实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行借款和自有资金予以解决。

　　二、募集资金投资项目前景分析

　　本次发行募集资金拟投入的“年产114,000台（套、路）安全防范音视频监控产品项目”和“年产1,300套智能交通取证与管理系统项目”是本公司“大安防”产品战略的重要组成部分，通过该项目的实施，公司生产规模将得到进一步扩大，现有产品结构将得到进一步的丰富。本次发行募集资金拟投入的“视频智能化处理平台开发项目”，将使本公司的技术水平和产品开发能力再上一个台阶，巩固和扩大现有技术优势。同时，该项目的实施对于打破国外发达国家对于我国安防产业某些技术及标准的垄断，提升我国安防视频监控行业的整体技术水平，促进产业持续、健康、快速发展等方面具有重要的意义。本次发行募集资金拟投入的“营销与服务体系建设项目”，将使本公司建立一个“平台统一、流程高效”的营销与服务体系，进一步提高市场响应速度和个性化服务能力。

　　通过以上四个项目的实施，公司将进一步完善“大安防”产品架构、巩固和保持技术领先优势、提高生产能力和服务水平、增强公司核心竞争力和盈利能力。

　　第五节 风险因素

　　一、技术风险

　　（一）技术替代的风险

　　公司所处行业属于技术密集型行业，公司的视频监控产品是音视频编解码算法技术、集成电路应用技术、网络控制与传输技术、信息存储调用技术等技术的综合应用，随着市场竞争的加剧以及工程商和终端用户在技术方面要求的提高，视频监控产品技术更新换代周期越来越短。本公司过去一直紧跟客户需求，对现有技术不断改进并开发新的技术，在技术和质量方面处于国内领先水平。但是，随着技术的不断进步和客户要求的进一步提高，不排除本公司由于投资不足等因素导致不能及时跟进客户技术要求的可能，这将对公司的竞争力产生不利影响。

　　（二）新产品开发的风险

　　公司的销售客户主要是工程商和终端用户，而工程商和终端用户对视频监控产品的性能和个性化要求是多样化的，因此，公司不断开发差异化产品满足工程商和终端用户的多样化需求。以上行业特点可能会使本公司面临新产品开发决策失误的风险。新产品开发决策失误会给公司带来市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险。新产品开发是公司核心竞争力的关键因素，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握产品和技术的市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。

　　（三）技术授权使用风险

　　公司拥有多项具有自主知识产权的技术，同时也涉及到MPEG4音视频压缩算法、H.264音视频压缩算法等公开标准技术的使用。针对MPEG4音视频压缩算法、H.264音视频压缩算法，公司目前已与美国MPEG LA专利管理公司签署了《MPEG4专利组合授权合同》和《AVC专利组合授权合同》，公司合法使用MPEG LA项下MPEG4专利组合和AVC/H.264专利组合所涵盖的专利技术。

　　MPEG4和H.264是目前国际上主流的两种公开发表的标准音视频压缩算法，属于智力活动的规则和方法，各产品供应商需要在其基础上进行改进和优化从而形成自己独有的压缩算法技术，而不是简单的引用标准算法。组成MPEG4、H.264等压缩算法技术专利池的各项专利技术分别由ITU-T、ISO/IEC、JVT等众多国外研究机构拥有，MPEG LA专利管理公司作为专利池管理机构受各研究机构委托对产品供应商的专利使用情况进行收费。单个或少数几个研究机构很难对压缩算法专利使用费进行垄断定价，且MPEG4与H.264之间可以互相替代，因此公司对上述专利技术的依赖程度较低。与此同时，目前我国拥有自主知识产权的AVS压缩标准算法正在进行产业化酝酿，公司是参与该算法编写的主要成员之一，AVS算法的不断完善和产业化应用，将进一步降低公司对单项压缩算法技术的依赖。

　　虽然目前公司已签订了MPEG4音视频压缩算法、H.264音视频压缩算法的专利组合授权合同，且是我国自主知识产权的AVS压缩标准算法编写的主要成员之一，但如果专利组合授权合同到期后公司无法继续获得授权使用MPEG4和H.264两项技术，仍将会对公司的生产经营产生不利影响。

　　二、市场风险

　　（一）上游行业制约的风险

　　公司的核心技术之一是MPEG4、H.264等音视频编解码标准算法的改进和优化，主要原材料是集成电路等。音视频编解码标准算法和集成电路的研究、设计与制造被北美、欧洲、日本的少数几家研究所和大企业所控制。如果本公司的上游行业发生重大不利变化，将会对公司的生产经营业绩产生不利影响。

　　（二）市场竞争的风险

　　本公司所处的安防行业国内竞争对手和潜在的进入者较多，随着竞争对手技术水平的不断提高以及各项条件的逐渐成熟，本公司的产品将面临激烈的市场竞争。与此同时，一些国外的安防行业巨头也正在通过独资或合资等方式进入国内市场，它们的加入也将会加剧市场的竞争。

　　三、募集资金投向风险

　　（一）募集资金投资项目的技术和市场风险

　　本次募集资金投资项目是本公司现有产品结构的完善、技术的升级和营销服务体系的改进，本公司在确定投资该等项目之前已经对项目可行性进行了充分论证和预测分析，项目的实施将进一步增强本公司的竞争力，完善产品结构，提高技术水平、提升客户响应速度，增强公司的盈利能力和保证公司的持续稳定发展。但是，若在项目实际运营过程中出现一些尚未知晓和目前技术条件下尚不能解决的技术问题或者项目达产后公司的销售能力不能适时跟进生产规模的扩张，则募集资金投资项目具有一定风险。

　　（二）固定资产和研发支出大量增加导致利润下滑的风险

　　募集资金投资项目新增固定资产和研发支出共计20,889.00万元，占项目总投资的71.78％。根据测算，以公司2007年营业收入40,518.52万元为基础，只要公司在2008年至2010年的营业收入复合增长率达到6.22%就可确保公司营业利润不会因项目建设而下降。2005年至2007年，公司扣除数字电视机顶盒业务的营业收入增长率分别为35.24%、67.22%、48.72％，大大高于6.22％。并且根据《中国安防行业“十一五”发展规划》，我国安防市场“十一五”期间的发展速度将超过20％，因而2008年至2010年的营业收入复合增长率达到6.22%对公司而言是较容易实现的。但是，如果市场环境发生重大变化，则公司存在因为固定资产和研发支出的大量增加导致利润下滑的风险。

　　四、管理风险

　　（一）控股股东和实际控制人不当控制的风险

　　本公司董事长傅利泉先生持有公司本次发行前61.57%的股份，其配偶陈爱玲女士持有本次发行前6.48%的股份，二人合计持有公司本次发行前68.05%的股份，傅利泉先生和陈爱玲女士为公司的控股股东和实际控制人。如果控股股东和实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策等进行控制，有可能会损害本公司及本公司中小股东的利益。

　　（二）规模扩张引发的管理风险

　　公司自成立以来持续快速发展，营业收入由2005年的29,314.46万元增长到2007年的40,518.52万元，复合增长率为17.56%，与此同时公司员工人数也由2005年底的387人增加到2007年底的640人,复合增长率为28.60％。随着募集资金项目的投入实施，公司的资产规模、原材料采购、产销规模等都将迅速扩大，生产和管理人员也将相应增加。若公司的组织结构、管理模式和管理人员等未能跟上公司内外部环境的变化，将给公司的发展带来不利影响。

　　五、财务风险

　　（一）净资产收益率下降的风险

　　截止2007年底，公司净资产为22,925.23万元，2007年全面摊薄净资产收益率（按归属于公司普通股股东的净利润计算）为37.43%。本次发行后公司的净资产将大幅增加，而募集资金投资项目由于受到投资周期的限制净利润不会同步增长，因而公司存在由于净资产收益率下降而引致的风险。

　　（二）资产抵押的风险

　　公司全部土地使用权、房屋已于2006年3月24日设定抵押，抵押权利人为中国建设银行股份有限公司杭州高新支行。如果资金安排或使用不当，公司资金周转出现困难，使公司未能在合同规定的期限内归还贷款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而对公司正常生产经营造成不利影响。

　　（三）总资产周转率下降的风险

　　报告期内，公司的总资产周转率情况如下表：

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　　公司在发展初期采用了“以委托外协加工为主的生产模式”，固定资产投入较少，流动资产占比较高，总资产的周转率水平较高。随着公司生产经营规模的逐步扩大，公司现有资产规模和结构已不能满足业务快速发展的需要。未来几年，公司将逐步增加生产设备的投入，将“以委托外协加工为主的生产模式”改变为“以自主生产为主的生产模式”。固定资产占公司总资产比重将逐步提高，公司总资产周转率存在下降的可能。

　　六、政策风险

　　根据国务院2005年12月公布的《产业结构调整指导目录（2005年）》和《促进产业结构调整暂行规定》，信息产业属于国家重点鼓励发展的二十六个产业之一，而数字摄录机、数字录放机、数字电视产品制造属于其中重点发展的领域。

　　根据信息产业部、科技部、国家发展改革委共同制订的《我国信息产业拥有自主知识产权的关键技术和重要产品目录》，嵌入式系统软件技术、中间件技术、操作系统体系架构设计技术、视频编解码技术、图像处理技术等均被列为关键技术；数字音视频（AVS）ASIC（专用集成电路）及AVS的编解码设备、嵌入式系统软件、中间件、高可信软件平台操作系统、软件开发及测试工具、生物特征识别产品及系统、自动识别产品及系统、高清晰度数字视盘播放机及录像机等被列为重点产品。

　　因此，公司本次募集资金拟投入的项目均符合国家产业政策。但如果国家相关产业政策发生重大调整，将对公司的发展产生影响。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

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　　二、发行时间安排

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　　第七节 备查文件

　　投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：

　　一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所；

　　二、查阅时间：工作日上午9:30－11:30，下午2:00－5:00；

　　三、招股意向书全文及审计报告可通过深圳证券交易所指定网站（https://www.szse.cn）查阅。

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