上市公司股改承诺全面兑现

　　不知不觉中，我们已迎来了股改三周年。2005年4月29日，经国务院同意，中国证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，股权分置改革试点工作正式启动，我国证券市场也由此迎来了一场伟大的变革。

彼时，为平衡非流通股股东与流通股股东的利益，大股东在股改方案中对公司未来业绩、利润分红以及资产注入等方面做出了承诺。如今三年过去了，股改承诺履行情况又如何呢？

　　如果说占资清欠是上市公司2006年工作的主旋律的话，那么，股改承诺的履行无疑是2007年的重头戏。随着上市公司2007年年报披露大幕的落下，上市公司大股东当年所做的分红、业绩以及资产注入等方面的承诺也到了检视其是否全面兑现之时。

　　⊙本报记者 徐锐

　　分红承诺全面兑现

　　根据沪深交易所披露的上市公司诚信记录及本报统计显示，在已完成股改的上市公司中有274家公司涉及分红承诺内容，其中对2007年分红承诺则较为集中，共有204家公司的承诺面临兑现。而根据各公司披露的年报数据，上述公司已全部兑现分红承诺。

　　为给投资者提供良好回报，204家上市公司的大股东在股改时承诺加入了2007年分红议案，即在实现的可供投资者分配的利润以不低于一定的比例分配给投资者（包括现金分红和送股），且保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　从承诺履行的情况看，上市公司2007年利润分配预案的分红比例明显高于当初的承诺。统计数据显示，上市公司大股东承诺的分红比例绝大部分不低于50％，少数公司不低于60％或30％。而事实上，上市公司大股东提议的2007年分红比例几乎全部超过了当时的承诺底线，少数公司达到了80％以上，且90％以上公司是现金分红。

　　以盐湖钾肥为例，公司大股东在股改时承诺在未来三年（即2006年至2008年）每年的年度股东大会上提议将当年可供股东分配的利润进行全额分配，并对该议案投赞成票。从盐湖钾肥2007年年报中可以看到，公司2007年实际可供股东分配的利润为92122.56万元，而公司向全体股东派送现金红利92106万元，连续两年履行了分红承诺。此外，水井坊、宁沪高速等当年承诺高比例分红的公司也均如期履行承诺。

　　值得注意的是，虽然上述204家上市公司全部履行了股改分红承诺，但并不意味着公司都实施了现金分红或者送股。佛塑股份2007年虽然实现盈利，但弥补亏损后2007年期末的可供上市公司股东分配利润仍为负数，公司因此未进行利润分配。

　　

　　业绩承诺悉数兑现

　　应该看到，由于分红承诺对于上市公司大股东未有太多的要求，有些公司由于可供分配利润为负数甚至可以不进行分红，这也是分红承诺得以全面兑现的原因所在。不过，一些上市公司在股改中对于业绩方面所做的承诺则使其在兑现时面临一定风险。

　　据本报统计，共有99家公司曾在股改中对其2007年业绩做出承诺，涉及内容包括净利润金额、净利润增幅、净资产收益率以及每股收益等诸多方面。而从年报所披露数据来看，逾90%公司达到了当初的业绩承诺标准，而中国服装、海王生物、 恒顺醋业等少数公司则由于业绩未达标而将由大股东对其流通股东作出追送对价、补偿现金等相应的补偿。

　　在经营业绩因多种因素未达标的背景下，上述公司通过补偿的方式来回报流通股东，这有效避免业绩承诺变成“空头支票”。而业绩承诺在保证流通股东基本权益的同时，也对上市公司的管理层形成了一种约束，促使其推动着公司努力提高业绩水平，因此，在2007年兑现业绩承诺的上市公司所实现的净利润较去年均实现了高增长，远超预期水平。

　　

　　资产注入稳步推进

　　虽然在2007年中曾出现“大股东转让控股权”、“承诺资产注入延期”、“注资议案遭否”等诸多插曲，但经记者统计后发现，50家在股改中承诺注入资产的上市公司中，其大股东均已完成或正在推进其资产注入事宜。

　　在2007年，江西铜业、中色股份、成都建投等十余家公司大股东都按期完成了资产注入计划，同时由于相当数量的注资承诺涉及发行、批准等法定程序，而且股改完成时间前后不一，其他承诺注资的公司有关操作也正有条不紊地进行中，这其中最具代表性的是*ST绵高、ST科龙这两家公司。

　　公司大股东四川恒康曾在*ST绵高股改方案中承诺，在股改实施一年内在董事会上提出注入阳坝铜业资产议案，然而其对*ST绵高历史遗留问题的解决时间过长则险些令其“食言”。大股东为此于2007年末提出资产注入，并在承诺期限的最后一天终将该议案“搬上”董事会。与其相类似的是，ST科龙也在2007年提出增发议案，即大股东将旗下白电资产注入上市公司，但该议案此后却遭到监管部门否决，大股东也由此追加了股改对价，而为顺利履行注资承诺，ST科龙也于近日再次修改其增发议案。

　　而在上述公司按期履行注资承诺的同时，*ST阿继大股东转让控股权以及少数公司延期注资则令投资者怀疑：公司大股东是不是将要违背股改承诺呢？但从公司及相关监管部门的表态来看，其违背股改承诺的可能性极其微小。此外，我国《上市公司证券发行管理办法》中也规定，上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不得公开发行证券。由此看来，无论是上市公司还是其控股股东，其违背承诺是要付出相当大的代价的。

　　

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