凌钢股份:公布董监事会决议暨召开临时股东大会公告

    凌源钢铁股份有限公司于2008年5月8日召开三届二十二次董事会及三届十二次监事会，会议审议通过如下决议：

    一、通过公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易的议案：依据审计、评估结果，公司将三届十九次董事会审议通过的《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》修正为：公司将通过发行股份并支付现金的方式向控股股东凌源钢铁集团有限责任公司(持有公司44.88%的股权，下称：凌钢集团)收购凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司(下称：保国铁矿)100%股权(评估价值为人民币201869.63万元，相关资产评估报告尚需经辽宁省国有资产监督管理委员会核准)及其任何附带的增值权益，其中公司将向凌钢集团定向发行股份数量不低于11500万股，不高于15000万股(每股发行价格为9.45元)人民币普通股(A股)作为公司向凌钢集团支付保国铁矿60%股权资产的收购对价，并办理保国铁矿100%股权过户；公司将在本次重大资产重组获得批准并实施后，申请向不超过十家投资者(不包括凌钢集团)非公开发行股份募集资金，以募集资金向凌钢集团支付保国铁矿40%股权资产的收购对价。

    二、通过关于《公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书》的议案。

    三、通过公司与凌钢集团签署《关于保国铁矿股权收购协议》的议案。

    四、通过公司非公开发行A股股票方案(修正案)的议案：依据审计、评估结果，公司将三届十九次董事会通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》修正为：公司将向不超过10家特定投资者(不包括凌钢集团)非公开发行境内上市人民币普通股(A股)，发行数量不超过19390万股，不低于6463万股，发行价格不低于8.51元/股，所有投资者均以现金认购。

    五、通过关于非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案。

    六、通过修改公司章程部分条款的议案。

    七、选举郝志强为公司副董事长。

    董事会决定于2008年5月26日下午1:30召开2008年第二次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行，股东可通过上海证券交易所交易系统行使表决权，网络投票时间为当日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00，审议以上有关及其它相关事项。

    本次网络投票的股东投票代码为“738231”；投票简称为“凌钢投票”。