重组连续停牌不得超30天

　　为贯彻证监会日前发布的《上市公司重大资产重组管理办法》精神，规范上市公司重大资产重组行为，上海证券交易所上市公司部昨天公布了为此专门制定的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》第一号、第二号，分别为《信息披露业务办理流程》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》。

　　酝酿重组过程中应保密

　　备忘录的一个重要亮点是，进一步改革、规范了上市公司重大资产重组期间的停牌制度，将停牌时间分为两段。根据备忘录（第一号），上市公司在筹划、酝酿重大资产重组事项过程中，应当做好保密工作，不可提前泄露重组消息，并最迟在向公司董事发出董事会会议材料前向上市部提出股票连续停牌的申请，且须对连续停牌期限做出明确承诺，连续停牌时间最长不得超过30天。停牌期间，至少每周一发布一次进展公告，说明谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。

　　上交所有关人士解释，之所以作出“30天停牌期限”的规定并要求董事会作上述承诺，主要是为了让市场有一个比较明确的预期，这样可以避免出现以往停牌时间过长、投资者手中股票长期无法交易的情况。该人士称，“30天停牌期限”的规定也是为了避免用重组“忽悠”市场的现象，倒逼上市公司在规定时间内制订更周密、更完善的重组预案，提高重组效率。

　　注意保护投资者知情权

　　对于上市公司在重大资产重组过程中须提交的文件，备忘录也作了具体要求，涉及文件内容全面、明确、针对性较强。而在上市公司完成相关审计、评估、盈利预测，再次召开董事会审议通过重大资产重组具体事项和股东大会召开时间后，备忘录同样要求上市公司及时履行信息披露义务，并向上证所上市部提交董事会决议、相关合同等九种文件，包括上市公司拟购买资产的，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形的说明等。

　　分析人士指出，备忘录要求上市公司在重组工作中提交上述各类文件，这可以让交易所上市部更有效地对上市公司在重组过程中的信息披露是否规范进行监管。通过分阶段披露，则能够提高市场效率，保护投资者的知情权。同时，这也是为了适应全流通时代的监管需求，可以有效打击内幕交易。

　　强化独立财务顾问角色

　　值得关注的是，备忘录还强化独立财务顾问的角色，对其作用给予了很大的提升。备忘录要求独立财务顾问认真履行尽职调查义务，帮助拟进行重大资产重组的上市公司分析重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出具体对策和建议，设计、完善重大资产重组方案，并对上市公司相关的申报和披露文件审慎核查，负责出具专业意见和报告，保证其专业意见和报告的真实性、准确性和完整性。

　　有关专业人士表示，从《指引》所要求的独立财务顾问所履行职责来看，较多借鉴了股票发行过程中引入保荐人制度的经验，因此建议上市公司聘请具有一定资质、经验和实力的机构，特别是具有保荐人资格的证券机构担任独立财务顾问，这样将有利于公司重大资产重组的顺利进行，提高重组效率。

　　本报记者许超声 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。