证券时报记者李小平
在重组的道路上，
金德发展（000639）可谓命运多舛。
去年夏天，一次违规的股权转让使金德发展的第一次重组草草收场；时隔半年后，金德发展再次启动重组。但是，一纸“重组条件不成熟”又让投资者议论纷纷。
尽管金德发展的重组尚未正式展开，但是，深圳赛洛人员已经正式入主金德发展新一届董事会，昨日召开的股东大会上，市场原预期将接过上市公司董事长一职的深圳赛洛董事长杨文清，却仅在金德发展新一届董事会中任职董事。依据此次大会表决，来自深圳赛洛投资发展有限公司的杜红云，以9票全票当选为金德发展新一届董事会董事长。他们的到来也将会加速金德发展重组的进程。
注资方案在调整
在近半年来，有关上市公司“重组条件尚未成熟，三个月内不实施重组”的事件已经屡见不鲜。因此，金德发展的“重组条件不成熟”，也让投资者对深圳赛洛注资一事产生了疑问。
“这不会影响公司燃气管道资产注入的事情，公司现在正在调整方案。”杨文清表示。
对于拟注入资产受阻事项，深圳赛洛监事谌为民解释称，武汉赛洛并不存在资金不到位的情况，只是旗下的30多家子公司中，部分公司在接受工商部门验资的过程中没有得到通过，这部分工商登记存在问题的资产有望在这个月底得到解决。
据介绍，此次注资搁浅，主要是由于武汉赛洛旗下的黄冈赛洛及安康中烨公司出资方式存在一定的出入。在上述两公司注册时，当时承诺以实物出资，但在实施过程中已改成现金。因此，在接受审计过程中，出现了一些与实际情况不符的情况。
依据公告，深圳赛洛投资发展有限公司通过受让宏元集团所持的20.91%的金德发展股权，成为金德发展的新东家。在金德发展新一届董事会名单中，以杨文清为代表的多名深圳赛洛成员名列其中。 “进驻金德发展就是为了实现优质资产的间接上市，获取融资平台及产业发展平台。” 杨文清对证券时报记者如是说。
原东家无奈离场
金德发展原名“庆云发展”，2000年底宏元集团以5278万元受让上海致达科技集团所持有的1388.96万股庆云发展股权，成为第二大股东。同年，又通过打包受让长沙创科、楚海实业及中科企所持的股权，成为庆云发展的第一大股东。
在过去的7年多时间里，沈阳宏元集团通过注入浙江金华阀门有限公司，将金德发展从一家以商业贸易、酒店类的公司转型成为以建材类为主的上市公司。不过，自宏元集团进驻以来，金德发展的业绩只能用表现平平来形容。而在最近三年，金德发展受原材料铜棒价格大幅上涨影响，盈利情况更呈下降趋势。2007年全年，金德发展的净利润仅为329万元。
金德发展总裁段振宇表示，宏元集团当时进入金德发展也是想通过资本市场这个平台，把自己的管道制造业务做大做强，但是在发展过程中，金德管业集团的业务发展不太均衡，宏元集团的整体思路也因此做出了调整。
尽管宏元集团在掌管金德发展上表现平平，但是，金德管业集团却在其控股期间得到了迅速的发展。资料显示，沈阳宏元集团是一家民营企业集团，金德管业集团1999年由沈阳宏元集团和德国UNICOR塑料设备制造有限公司共同合资组建，注册资金为1500万美元，是沈阳宏元集团的核心资产，以生产新型化学建材为主，同时经营餐饮、酒店、超市等多个行业。自成立以来，金德管业集团就开始在全国各地布局，先后设立了八个生产基地，其中，沈阳金德工业园、株洲工业园、浙江金华工业园、宝鸡工业园已经较为成熟，金德管业集团已成为亚洲最大的化学管道系统产品生产基地。
因此，寄望宏元集团注入金德管业集团的管业制造资产也成为诸多投资者的期待。而且，在宏元集团进入金德发展以后，宏元集团也确实有这个想法，并聘请了有关专家研究管业资产注入的方案，但由于旗下的业务联系密切，为了避免这种关联交易，宏元集团也只好选择退出。
对于沈阳宏元集团的退出，金德发展董秘陈筱萍表示，这主要是因为宏元集团的业务规模太大，旗下管业制造在国内同行业有较大的竞争力和影响力，宏元集团选择退出也是为了规避同业竞争。同时，宏元集团有独立上市的打算。
有消息称，宏元集团近年来已经通过金德发展做到了自身业务的迅速扩张，但却没有给当地政府带来预期的收益，因此受到当地排斥。同时，宏元集团与德资企业在设立金德管业集团的时候就有相关的协议，UNICOR公司希望金德管业集团的优质资产在海外上市，以便今后更好的资本运作。因此，在这个时候与金德发展分手，还可以卖个好价钱。
一波三折
2007年6月，金德发展曾与
红太阳（000525）旗下的子公司江苏苏农农资连锁集团有限公司签署《股转转让意向协议》，但由于当时距金德发展2006年9月实施的股改仅9个月，违反了《上市公司股权分置改革管理办法》中第二十七条“自股改方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让”。因此这次重组不得不终止，并承诺6个月后不实施重组事项。
“明知不可为，偏偏而为之”是当时市场给予金德发展这次重组的定论。
2008年1月，金德发展再次停牌，筹划重组事项。但是，重组方却并非市场预期的红太阳。红太阳董秘邹峰表示，苏农公司在当时签署协议的时候，并没有取得上市公司的授权，在当时，公司方面就已经决定终止了双方的合作事项，所以，重组方不是红太阳很自然。
3月31日，深圳市赛洛投资发展有限公司与沈阳宏元集团有限公司签署了《股份转让协议》。
据介绍，深圳赛洛在与宏元集团签订协议之前，曾与多家公司都有过接触，但鉴于拟收购的浙江金门金华阀门有限公司与深圳赛洛所从事的燃气管道建设有一定的产业互补性，最终双方达成股权转让协议。
根据方案，深圳赛洛拟对金德发展进行重组，向其置入武汉赛洛51%股权。然而，就在市场投资者等待该方案实施时，金德发展却又表示，重组方案的条件尚不成熟，5月12日复牌，三个月内不实施重组。
对于再次重组搁浅，金德发展解释称：“重组进入公司的部分资产存在出资手续不完善、实际出资方式与批文不一致、子公司安康中烨天然气有限公司股权变更未到位、部分燃气经营主体与签署燃气运营特许经营权的协议主体不一致等问题。”
“这只是重组过程中一点点瑕疵，这个时候发现问题总比进入以后发现要好。”陈筱萍如是说。
明天是否更好
“爱家就用金德管，好管享用一生”这句广告语已经成为行业内佳话，但这一切与金德发展却并没有太大关系。或许，随着深圳赛洛的进驻，金德发展将彻底与“金德”划清界限。
在宏元集团进入金德发展以后，虽然曾通过资产置换将旗下的浙江金华阀门有限公司注入金德发展，但却被业内人士认为这仅仅是与金德管业打“擦边球”。根据此前公告及深圳赛洛董事长杨文清的说法，“在相关手续办理齐全之后，将重新启动重组事项。”深圳塞洛拟将武汉赛洛注入金德发展已经成为必然。
若按照“金德发展以其剩余的资产及全部负债同深圳赛洛持有的武汉赛洛51%的股权进行置换。”那么，即将转型的金德发展又会以怎样的姿态呈现在投资者面前？
资料显示，武汉赛洛由深圳市赛洛投资发展有限公司和韩国SK E&S公司旗下全资子公司－爱思开汇能香港有限公司共同投资建立，注册资本为5270万美元，深圳赛洛拥占有股份51%，主营业务是管理城市天然气管网，销售天然气及管材等
杨长清表示，武汉赛洛扩张的前提是气源，而西气东输是最好的气源。公司前期的产业布局主要是依据四川－武汉的天然气管道输送为轴而展开。在今后，四川－上海的二期项目开工将会带来新的机遇。
深圳赛洛监事谌为民对公司的前景很有信心。他表示，由于天然气清洁能源的特点，在城市环境保护、空气质量等方面具有极大优势，再加上我国大力推行新能源政策，城市燃气已逐步成为城市居民生活的主导。
在肯定城市燃气业务拥有良好发展前景的同时，行业研究员也表示，随着国家城市燃气逐步对民营、外资等投资方的开放，进入天然气下游的门槛已经放低。目前该市场已处于高速扩张期，许多大企业纷纷“跑马圈地”，市场竞争已相当充分，竞争的加剧会可能直接给公司的发展和扩张带来较大的压力。
同时，上游燃气的价格按照市场需求波动，而下游供应价格的调整受制于政府物价管理部门，在价格管制较为明显的民生工程上，存在价格变化直接影响公司经营业绩的风险；此外，武汉赛洛所从事的管道燃气业务多数处于二级城市，在今后较长一段时间里，仍将受城市化进程速度较慢、用户使用比率较低等影响。
“尽管二线城市的燃气使用率较低，但是投资成本也低。西气东输项目启动后会大大促进当地的燃气使用率。武汉赛洛将会在今年年底前对取得特许经营权的余下10多个城市展开业务拓展，所需要的资金将会通过资本市场的融资及其贷款来解决。”杨文清如是说。
也有业内人士担忧，如果深圳赛洛顺利入主金德发展，其控股股东湖北中天燃气工程有限公司与武汉赛洛所从事燃气管道建设等业务极其相近，届时会否重走金德发展的老路仍有待观察。
（来源：证券时报)
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