到德国去 来自中国的机床并购者

　　到德国去！

　　当越来越多的中国选手在世界上唯一高速公路不限速的国家里高歌猛进，也许更应该关心的是他们有没有系上安全带。

　　文/本刊记者 马 伟

　　有学者以为，两年足以证明一场并购是否成功。

　　“经历了两年运营，目前，ABAZ&B的状况还不错。”朱金根讲话一贯简洁；但具体数据在一家德国媒体上已有披露，据报道，“去年该公司的年销售额攀升到1900万欧元，今年有望上升到2500万欧元。”

　　无独有偶，德国阿道夫?瓦德里希科堡公司的业绩同样有说服力，这家早在2005年便被北一机床厂收购的铣床大腕如今雪片式的订单令人艳羡，据说产值逼近1亿欧元。不过，北一厂长崔志成却以为，“并购没有终点，对我们来说，并购这个动作本身已经完成，但真正的跨国经营刚刚开始。”

　　来自中国的机床并购者

　　从素不相识到相见恨晚，朱金根与克劳斯?霍尼齐克一拍即合。

　　两年前，与那个夏天一起鼎沸的德国世界杯，在朱金根眼中可能还不如ABAZ&B的报表有吸引力，这位杭州机床集团的董事长一门心思都扑在了德国磨床世家ABAZ&B身上，经过多方了解与考察，双方很快正式结为战略同盟，杭州机床集团持有该公司60%的股份，但仍由原公司负责人继续掌管。

　　作为欧洲四大磨床制造企业之一，ABAZ&B始建于1898年，在德国阿沙劳堡、劳特林根和美国南卡洛里那分别建有三个工厂，总资产达2400万欧元。令人不解的是，市场形势尚好，这家百年老店也没有财务危机爆发的传闻，为什么要卖掉，还是卖给一家中国企业呢？

　　面对众多质疑，原老板克劳斯?霍尼齐克自有考虑，至少目前的数据已经初步证实了他的远见，这家一直徘徊在中国甚至亚洲市场门口的老牌机床制造商，似乎已找到了一条贴近千亿市场的捷径，恰如朱金根走进欧洲市场的感觉，各得其所。

　　对于机床行业，海外并购的话题早已不陌生。

　　在跨国恋情的崎岖道路上，杭州机床不是第一个试水人，也绝不会是最后一个。大连机床、沈阳机床以及上海明精机床，都已经亲身践行，而目前跃跃欲试的兄弟企业也不在少数。“至今，国内机床行业实施的海外并购已经达到十余起，总体看来颇具成效，但不能否认还存在不少问题”，曾为多起海外并购出谋划策的中国机床工具工业协会名誉理事长梁训暄指出。

　　“每一次的并购都积累了可贵的经验，无论成功还是失败，都鼓舞了越来越多的中国制造企业开始德国之行。”德勤会计师事务所中国服务部高级经理王炜说，“近期仍有相当数量的并购案在洽谈中，我们相信未来会有更多的海外并购，特别是对德国制造企业。”

　　中国企业的德国机会

　　频发的并购一度让不少德国人担忧，但这并没有妨碍德国继续张开臂膀欢迎中国投资者，各地区的招商引资推介会此起彼伏。

　　据统计，目前大约有700家德国公司的老板来自中国，而收购多集中在机床、纺织和缝纫机械、汽车零配件以及新能源等行业，“在中国人眼中，德国站在制造业的最巅峰，大量的投资集中在这些领域不足为怪。”

　　对于目标企业的选择，菲利普?科特勒曾给中国企业支招，“收购一些国外的二三流企业不失为一种捷径。”实际上，这种“蛇吞蛇”的论调已经被不少试水跨国经营的国内企业采纳，“他们倾向于购买那些规模较小的企业。”王炜分析道，“就目前来说，营业额两亿欧元、并购额在三四千万欧元以下的德国企业比较适合中国企业的并购，当然，这主要是根据企业的不同情况来决定”。

　　某些破产、资不抵债的公司似乎也成了一些并购中的主角。据说，每年德国有3万至6万家企业破产，这恰恰给了国外企业机会。而不少德国律所的业务之一就是给这些企业在全球搜罗买家。

　　对此，一位机床行业专家表示，较低的价格决不是收购的唯一考量指标，获得高新技术，以实现技术、产品和市场的优势互补才是最重要的。正如朱金根所言，“600万欧元买下的不仅是它的有形资产，德国公司原有的百年形象、人才队伍、产品知名度、销售渠道和市场资源等，这些价值无法估量。”

　　对此，北一机床厂厂长崔志成也有切身体会。在顶着“对于北一这个母亲来说，科堡是个太大的孩子” 巨大境外舆论压力，将科堡纳入北一集团军之后，“极大地推动了我们的国际化，并奠定了在行业中的主导地位。”

　　并购中的盲点

　　然而，跨国并购中并不是只充斥着好消息。自TCL、明基等铩羽而归之后，大多企业在并购过程中都选择了闷不做声。偶尔向外界透露的也大多是鲜花掌声，其中的爱恨痴缠，多不为外人道。

　　在过去几年中，王炜和他的德国同事们为多起中国企业入德并购提供了落地服务，利用德勤在会计审计、税务优化、并购、上市、咨询管理等方面的优势为客户的全球化战略添砖加瓦。“走出去似乎已成为一个行业现象，然而并不是所有企业都清楚怎样走。在国外，并购已经有了相当长的历史，形成了一整套完善的并购规则、程序，培养了很多资产、财务、债务、劳务、人力资源、法律方面的专业咨询人才。”

　　不过，令人忧虑的是，中国企业并不善于利用这些专业团队的力量，在过多地依靠老板或执行人员的直觉，特别是在尽职调查以及法律法规方面存在很多盲点。“而我们希望通过多个案例的探讨，为企业扫除这些盲点”。

　　这种努力已经有目共睹。在CCMT2008期间，德勤会计师事务所与德国诺尔律师事务所首次联袂亮相“中国机床企业并购德国企业的机遇与经验”研讨会，为酝酿着新一轮跨国并购的企业家补课。

　　“为了对目标企业有一个全面而准确的了解，收购者必须重视尽职调查。特别是在大规模交易活动中，出售方对信息和文件的披露都非常小心，需要专业人士来审查并制定尽职报告。”据介绍，尽职调查可以从不同的角度，通过多种方法来完成，包括财务尽职调查、税务尽职调查(通过审计师事务所的财务税务专家进行)、法律尽职调查 (通过律师事务所进行)、环境尽职调查 (一般由环境问题专家进行)以及商务尽职调查 (一般由行业专家与收购方合作完成)。

　　“众多案例表明，由于中国企业缺乏海外并购经验，双方信息的不对称常常会造成很多财务风险，比如财务系统不匹配、投资回报预测假设条件存在缺陷、税收黑洞及资产估价等。”王炜在演讲中表示，“某些中国企业在并购时往往付出过高的代价，主要原因就在于前期准备不足。”比如说高估品牌，低估绩效和市场地位；陷入价格驱动的商业谈判，非以创造价值为驱动；公司决定交易价格，而忽略了过程成本；交易驱动而非过程完成后的管理驱动都是问题所在，盲目沿用国内通用的资产估价方法而忽视欧洲、国际上通行的、更有利的其他方法……“因此，借助有经验的咨询机构是必要的，虽然有相应的支出，但四两拨千斤可以大大降低风险。”与王炜一样，梁训暄也对于“尽职调查”给予了高度评价。

　　令人欣慰的是，越来越多的企业已经意识到这些支出的价值。哈量在并购凯狮时聘请了高资质的会计师事务所、律师事务所及专家组成了顾问团；朱金根更不惜重金聘请了德国本土最大的律所之一来保驾护航。

　　法律门槛

　　摔倒在法律门槛上的准跨国企业也不在少数。有些因为雇员问题掣肘，有些被财务纠纷困扰，在另外一些案例中，也不难看到对环保指标的疏忽带来的恶果。

　　“德国并没有给外商设立单独的法律框架，要去当地发展就必须按照当地法律法规以及文化习惯办事，充分了解德国的法律环境，特别是劳动法、税法、公司法，以及公司与政府间关系等等方面，不能按照自己国家的规定解读。”

　　说到相当敏感的雇员问题，诺尔律师事务所经理赵辉举例说，“德国法律对雇员保护的力度很大，解雇一名正式雇员难度很大，成本相当高。另外，工会在雇员聘用和解雇以及一些经营管理方面也起着十分重要的作用。TCL收购施耐德受挫，一个重要原因就是因为对工会力量估计不足。”正如一份海外并购指南中所言，为了避免此类纠纷的发生，中国企业在签订并购协议时一定要注意，“工会或雇员的批准或同意是法定的还是仅作为资料的；养老金索赔或责任是限定的赔偿还是限定的供款；被收购公司的养老金计划是否资不抵债；评估终止或缩小规模的费用是否与卖方摊分，是否是成交前的条件……”

　　对目标公司的资产评估方面，“既要重视目标公司的有形资产的真实价值，更要权衡其商业信誉、技术资源（专利、品牌）、客户资源和人力资源等无形资产的价值及其风险。”赵辉与王炜几乎一致地认为，“目标公司是否拥有稳定的客户群及其整体人力资源的结构和质量，并购后能否留住关键人才或解雇多余的当地员工才是最重要的。”

　　赵辉表示，每个并购交易都是不可复制的，但事实上仍是有些共性的东西可以遵循，比如并购结构、并购交易过程、合同文件的制作及交易费用等方面的知识。“并购不能存在太大的偶然性，双方不能总是偶然相遇，偶然达成共识，而是要形成一个可持续发展的规则。”■

　　近年国内机床企业海外并购一览表

　　企 业 名 称 时间 被并购企业 形 式

　　大连机床集团有限责任公司 2002 美国英格索尔生产系统公司 全资收购

　　 2003 美国英格索尔曲轴系统公司 全资收购

　　 2004 德国兹默曼公司 控股

　　沈阳机床集团有限公司 2004 德国希斯公司 全资收购

　　上海电气集团上海明精机床公司 2003 德国沃伦贝格公司 全资收购

　　 2004 日本池贝公司 控股

　　哈尔滨量具刃具集团有限公司 2005 德国凯狮公司 全资收购

　　秦川机械发展股份有限公司 2003 联合美国工业公司及其全资子公司 控股

　　京城机电控股北京第一机床厂 2005 德国阿道夫?瓦德里希科堡两合公司 全资

　　杭州机床集团有限公司 2006 德国ABA Z&B磨床有限公司 控股