独立董事、审计委员会和薪酬委员会履职情况分析

　　□深交所公司管理部

　　为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，中国证监会于2001年8月发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称指导意见）。结合意见出台的背景，可以看出独立董事被赋予了重要的历史使命。

本文尝试从深市主板488家公司的独立董事在07年会计年度履职情况的分析中，探索独立董事制度运行更有效的措施。

　　审计委员会和薪酬委员会作为董事会下设的专业委员会，在成熟资本市场国家的公司治理结构中较为普遍，对提高公司整体运作水平发挥了重要的作用。一是借鉴国际先进经验，二是巩固股改成果，审计委员会和薪酬委员会作为“公司治理专项活动”重大创新之一被引入我国资本市场，其履职情况也是本文一个重要的关注点。

　　

　　一、独立董事履职情况

　　1、独立董事出席会议情况

　　图一是对公司07年会计年度独立董事应参加会议次数的统计情况，横轴为应出席次数，纵轴为该次数对应的公司数。我们以不同出席次数公司数量占公司总数的比重为权重，对出席次数加权，得到深市公司独立董事全年应参加董事会次数为9次。

　　图一：应参会次数统计表

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　　从上图也可以看出，独立董事全年应参会次数也主要集中在6-12次之间。如果按月平均的话，基本上一个月左右就需要参加一次会议。但是，从上图中我们也发现，极少数公司独立董事全年应参会次数高达49次，虽然49次均已参加，但这类公司独立董事是否真正尽职值得我们关注。

　　从统计数据看，深市公司独立董事董事会出席率为97.56%，其中出席率为100%的公司有418家，出席率介于90%至100%之间的有18家，剩余52家出席率低于90%。进一步分析出席率低于90%的公司，我们发现其中有不少的名人(本文中的名人指在媒体上曝光率较高的人士，主要是高校知名教师和政府研究机构的相关人士)。这从一个侧面提醒上市公司在确定拟任独立董事名单时，应慎重选择“名人”。

　　2、独立董事出席会议的表决情况

　　独立董事出席会议的表决情况按照发表反对意见、弃权意见和提出新的问题进行分类，见下表

　　表一：表决情况统计

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　　注:指提出新的问题，比如独立董事就某个问题要求管理层做单独说明，或者提议聘请中介机构进行调查等。

　　从表中可以看出，独立董事发表非同意意见(非同意意见指反对、弃权、提出新问题)的公司家数和非同意意见占发表意见总数的比例都偏低。对这种现象可以有三种解释：一是公司运作规范程度高，董事会内部成员分歧小；二是独立董事能够在董事会决议表决前，就相关问题与其他执行董事达成一致，将分歧在表决前消除；三是独立董事并没有尽职，只是沦为“签字工具”而已。到底哪种解释更符合当前中国独立董事履职现状呢？我们不妨研究一下独立董事表决结果的影响因素。

　　3、独立董事表决结果分布的影响因素分析

　　独立董事对于某个议案的表决背景组合有三类：一是了解议案的真实内容，并且如实表达自己对议案的理解；二是了解议案的真实内容，但是囿于各种外界因素影响并未表达自己的真实想法；三是根本不了解议案真实内容。

　　从年报中披露的信息，我们难以独立董事的表决背景，但是，从我们日常监管中发现，除了组合一之外，组合二和三情形也在部分公司及独董中存在，其原因大致有如下几条：

　　（1）独立董事不独立。目前深市公司独立董事都是由上市公司自己选聘那些已经获得了独立董事资格证书的人士来担任。虽然独立董事聘任前都要求在律师的见证下填写《独立董事候选人声明》和《独立董事候选人关于独立性的补充声明》，但是形式上的独立并不能代表实质上的独立，不排除一些公司独立董事存在被公司高管所控制或与其存在潜在的利益关系等情形，从而导致其丧失独立监督的作用。

　　（2）独立董事本身实施监督作用的能力和水平有限。分析独立董事的来源，绝大部分来自高等学校、中介机构（如会计师事务所、律师事务所）和各种非盈利性质的研究机构。部分独董虽然作为财务、法律或者管理方面的专家，但对于独董本身的权利、义务和法律责任并不十分清楚，对公司规范运作的相关法律法规也不熟悉，其专业知识如何与企业所处行业特点相结合、与企业自身的规范运作有效融合方面还存在很多问题，在很大程度上影响了独立董事应有的监督作用。

　　（3）独立董事能够用于所服务公司的时间有限。目前独立董事基本上都是兼职，一些独立董事本职工作就已十分忙碌，还兼任好几家上市公司的独立董事。这样的结果导致董事会很多是以通讯方式表决，独立董事客观上就没有了同管理层现场沟通以了解议案实质的可能。由于时间方面的因素，独立董事也很难全面系统了解行业发展状态，公司的采购、生产、销售以及资金的周转等等一系列关乎企业发展的重大问题，这也给独立董事履职情况的有效性大打折扣。

　　（4）公司的不配合。有时候，独立董事具备履职要求的各项技能，也非常愿意为监督公司运作尽职尽责，但是，有些公司内部不配合，不提供必要的条件和资料，给独立董事履职制造人为的障碍。

　　

　　二、审计委员会履职情况

　　1、审计委员会的设立情况

　　统计结果显示，截至07年12月31日，深市488家公司中448家公司在董事会下设立了审计委员会，占比91.80%，剩余40家公司尚未设立审计委员会。在已设立审计委员会的公司中，独立董事作为审计委员会召集人的公司有441家，占已设立审计委员会公司总数的98.44%。独立董事在审计委员会成员中占比平均水平为62.18%。独立董事作为召集人以及独立董事在审计委员会中的比例都将直接关系到审计委员会对公司管理层的监督效果，特别是对完善内部控制制度，提高内控制度执行水平都有重大意义。从统计数据看，应该说，深市公司中绝大部分公司董事会下审计委员会的成员构成是合理的。

　　2、审计委员会的表决情况

　　448家已设立审计委员会的公司报告期内，平均发表了2.67次意见，扣除07年年报必须的一次，我们发现，审计委员会参与公司决策的次数偏低。主要原因是大多数公司是在07年推行“公司治理专项活动”后才建立的董事会下属专业委员会，其运作时间还比较短。

　　就表决情况来看，只有一家公司董事会下审计委员会发表过2次否定意见，其他公司审计委员会发表的所有意见均是赞成。

　　

　　三、薪酬委员会履职情况

　　1、薪酬委员会的设立情况

　　统计结果显示，截至07年12月31日，深市488家公司中435家公司在董事会下设立了薪酬委员会，占比89.14%，剩余53家公司尚未设立薪酬委员会。在已设立薪酬委员会的公司中，独立董事作为薪酬委员会召集人的公司有414家，占已设立薪酬委员会公司总数的95.17%。独立董事在薪酬委员会成员中占比平均水平为60.73%。

　　2、薪酬委员会的表决情况

　　448家已设立薪酬委员会的公司报告期内，平均发表了1.07次意见，基本上就是年度报告的董事会决议中对董事、监事和高级管理人员的薪酬发表了一次意见，而且发表的意见全部为同意。

　　综合董事会下审计委员会和薪酬委员会的履职情况，可以看出，董事会下专业委员会的实质性功能和作用仍有待不断加强和完善。

　　

　　四、结论与建议

　　综合以上分析，我们认为，独立董事对公司决策的介入程度还不够，其运作效率和效果都存在较大的提升空间。同时，董事会下审计委员会和薪酬委员会在目前的公司治理水平下，尚处于起步阶段，其功能和作用的发挥仍有待完善。

　　针对当前独立董事制度运行中存在的诸多问题，我们认为可以考虑从三个方面加强独立董事队伍的建设：一是强化资格和后续培训，上市公司独立董事候选人备案前必须经过资格培训并取得独立董事资格证书，对自己的职责有全面和明确的认识，并结合独董履职中的问题展开后续培训，不断提高独立董事监督公司规范运作的能力和水平，切实发挥其在公司治理中应起到的作用。二是建立全面、完整的独立董事信息库并对外公开，以便于上市公司及社会公众了解独立董事的基本信息，加强独立董事的资格管理和社会监督。三是在建立完善的独立董事信息库的基础上，探索由中小股东根据独董信息库的有关资料推举独董候选人机制，从而保证独立董事的客观独立性，使其真正成为全体股东利益的代表。

　　

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