应割断独立董事与上市公司的经济联系

　　□ 周俊生

　　不妨建立一个独立机构，由这个独立机构向上市公司董事会派遣独立董事，而不是由上市公司来选聘。上市公司可按规定向这个独立机构上交年费，由独立机构向独立董事派发薪水。

　　深圳证券交易所日前发布《2007年中小板公司独立董事制度实施状况分析》，这个报告直陈中小板公司独立董事存在的一系列问题，诸如：独立董事没有对董事会议案提出否定意见或异议，没有对表决事项提出改进意见，独立董事所发表的独立意见基本上是套话，等等。

报告甚至对独立董事是否有实质性的独立地位提出了疑问。交易所对自己旗下的一个市场提出如此尖锐的质问，这在近年来我国资本市场的治理中还是少见的。

　　南方有一家媒体在报道这条消息时，将独立董事称为“会签字的花瓶”，话虽尖刻，可谓击中要害。上市公司独立董事不独立，以至沦为“签字花瓶”，这是中国资本市场长期存在的一个老问题，不独是中小板公司存在，在沪深两地交易的主板市场上，这个问题同样很严重。而要寻找其原因，其实很简单，因为独立董事是上市公司花钱聘请的，在经济利益的驱使下，要求独立董事对待自己所任职的公司充分发挥独立性，“横挑鼻子竖挑眼”，这其实是不可能的。当然，以前曾经出现过独立董事对公司议案有不同意见甚至拒不签字的案例，但最终的结局只能是上市公司解聘独立董事，持不同见解者虽然免去了“签字花瓶”的恶名，但在失去地位的同时也失去了薪水，无助于问题的解决。可惜的是，这样的事例只是新闻学理论中的“人咬狗”，它可以成为新闻记者的报道，却缺乏普遍性。在以经济利益为重的资本市场里，要求每一个独立董事都有这样的“高风亮节”，基本上是一种奢望。

　　症结不难找，但随之而产生的一个问题是，既然看到了问题所在，为什么不进行改革呢？答案只能是，目前在我国资本市场上推行的独立董事制，已经被现存的制度设计深深束缚，要想让独立董事摆脱“签字花瓶”的尴尬身份，就必须对这一制度进行全面改革，用制度创新来让上市公司得到有效监督。独立董事制是从国外市场引进的一个舶来品，有关方面期待用这一刚性制度来约束上市公司的大股东利用其控股地位来操纵上市公司的董事会。但是，我们在引进这一制度时，忽视了一个很重要的因素，国外的市场经济已经高度发达，诚信机制不仅有了法律上的规范，而且已成为市场的细胞，这使独立董事制有了发育的土壤。而在我国，资本市场的建立不过10多年的时间，参与市场的各个利益主体不管是上市公司还是普通投资者，都普遍缺乏诚信意识，在这种氛围里，要求独立董事能够独善其身，只能是一种道德上的要求，却缺乏制度上的保证。即使是一些得到董事会充分尊重的独立董事，能够在有限的框架里起到一些监督作用的，也不是依赖于制度保证，而只是依凭于董事会尤其是董事长的道德水准，一旦越过董事会能够容忍的底线，这种局面就很容易打破。

　　因此，要让独立董事真正发挥作用，就必须改革目前的制度，特别是要割断独立董事与上市公司的经济联系。比如，我们不妨建立一个独立机构，由这个独立机构向上市公司董事会派遣独立董事，而不是由上市公司来选聘。上市公司可按规定向这个独立机构上交年费，由独立机构向独立董事派发薪水。某人一旦担任某公司的独立董事，除了因触犯国家法律外，上市公司无权对其解聘。甚至可以规定某种回避制度，与某上市公司有特殊关系、特殊利益者，不能担任该公司独立董事。目前担任独立董事的大多是一些有名望的专家学者，在任职形式上通常只是兼职，这种形式也有改变的必要，由独立机构派出的独立董事必须是专职人员（一人可以担任多家公司的独立董事），同时有资格担任独立董事的人，必须通过独立机构的严格考核。这个独立机构向市场负责，而独立董事向这个独立机构负责。同时，还应建立起独立董事的报告制度，在上市公司的信息披露文件中必须有独立董事的述职。一旦某上市公司出现问题，独立董事必须承担连带责任。

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