银泰股份三改增发方案 沈国军“谦让”控股权

　　6月10日，银泰股份（600683.SH）公布调整后的定向增发方案，北京市基础设施投资有限公司（下称京投公司）和上市公司控股股东中国银泰投资有限公司（下称中国银泰），将分别以现金认购1.3亿股和4499万股，不超过18.68亿元募资，将用于收购两个项目公司的股权和追加投资。

　　定向增发完成后，银泰股份的控股股东将由中国银泰变为京投公司。

　　值得一提的是，这份定向增发方案是银泰股份近一年来抛出的第三份增发方案，前两份方案的推出时间分别是去年7月16日和10月25日，所不同的是，后两个方案中，京投公司的出现使上市公司在中国银泰入主6年后，重归国有企业性质。

　　6月10日，尽管遭遇暴跌，但银泰股份却放量上涨，收报10.76元，涨3.66%，换手率2.61%。

　　不同的增发方案

　　去年下半年起，宏观调控力度逐步加大，房价回落和银根紧缩的局面令房地产行业转入下降的景气周期，这使定位开始转向房地产的银泰股份也面临融资压力。

　　去年7月16日，刚经历过送股派现（10送2股派0.23元）的银泰股份，就顺势抛出非公开增发方案。

　　按照公告，银泰股份拟定向发行不超过2.2亿股以获得约16亿元资金，扣除发行费用后，所有募资将投资于宁波和台州的四个地块。

　　“第一个方案可以说是中规中矩，不过大股东中国银泰没有明确表示参与增发，市场不是特别看好。”一家券商投行人士指出。

　　10月25日，停牌两周后，银泰股份抛出第二份方案，即除中国银泰现金出资7.89亿元认购8175万股外，京投公司和北京银宏投资有限公司（下称银宏投资），也分别现金出资15.18亿元认购15725万股和现金出资2.03亿元认购2100万股。

　　与之配套的是，银泰股份所获的25亿元募资投向也相应调整为收购北京市京投置地房地产有限公司（下称京投置地）95%股权、宁波钱湖国际会议中心开发有限公司（下称钱湖国际）15%股权和北京翔鸣房地产开发有限公司100%股股权，剩余部分资金将用于京投置地运作的大红门项目，及钱湖国际运作的钱湖项目的追加投资。

　　按照募资投向安排，尽管上述三家公司以现金认购，不过考虑到收购股权和追加投资均为相应项目公司，实际上可以认定三家公司通过注入项目公司，参与定向增发。

　　如果按此方案增发成功，京投公司将取代中国银泰成为银泰股份的控股股东。

　　几乎推倒重来的第二份增发方案，获得了市场一定程度的认可，去年10月25日公布方案前后，银泰股份曾出现近50%的涨幅。

　　今年1月下旬，中信建投证券也首次给予银泰股份买入评级。

　　3月25日，银泰股份公布定向增发的补充预案和可行性报告等相关文件，不过，基本沿袭了第二份方案的内容。

　　事实上，第二份增发方案吸引了不少机构投资者参与，从银泰股份2007年年报和2008年一季报看，华安创新基金和安信基金去年第四季度进入公司十大股东；今年第一季度，虽然华安创新和安信基金大幅减仓，但包括招商核心价值、国泰金马稳定回报、全国社保一一零组合和华安策略优选等机构，均出现在一季报10大流通股股东行列中，每家持股数大致在265万-358万股。

　　银泰股份或易主

　　然而，故事并没有结束。银泰股份今年4月9日获得股东大会通过的第二份定向增发预案再次被调整。

　　根据6月10日公布的方案，银泰股份定向增发从原先的2.6亿股缩减为1.7986亿股，募资总额相应从原先的25亿元减为18.68亿元。

　　除增发价从原先不低于9.65元提高为不低于10.38元的影响，增发股份下降的另一个原因是，前次方案中的银宏投资已消失。

　　新方案中，作为增发后的控股股东，京投公司拟出资14亿元现金认购13487亿股；而中国银泰出资4.67亿元现金认购4499万股，较之前次7.89亿元的出资额下降不少。

　　银泰股份6月10日公布的增发预案中，拟收购的总资产和净资产均低于上年合并资产负债表总资产和净资产的50%。这意味着前次方案中的重大资产收购行为将不复存在，也使新方案的审批程序上简单不少。

　　18.68亿元募资中，11.3亿元将用于收购京投置业和钱湖国际相关股权，剩余部分7.38亿元用于两个项目公司的追加投资。

　　对于盈利预测，银泰股份公布的可行性分析报告透露，京投置地在经历今明两年大约2000万元亏损后，预计2010年为其带来2.76亿元的净利润；另一个项目钱湖国际预计今明两年亏损7800万元，2010年或为其带来净利润约4.34亿元。

　　增发后，京投公司将以持股29.19%成为银泰股份控股股东，中国银泰的持股比例约22.33%。这意味着银泰股份在2002年被银泰系收购8年之后重新回归国有。

　　注册资本高达271.7亿元的京投公司，系北京市国资委全资控股子公司，承担北京市基础设施项目的投融资和资本运营，控股17家子公司中绝大部分涉及北京城市轨道交通及沿线资源开发等业务，此外还参股7家相关基础设施类公司。

　　其实，银泰系2005年前后酝酿银泰股份转型房地产的同时，已开始逐步淡出的迹象。

　　2005年9月23日，银泰股份将手中持有北京银泰置业的44%股权转让给中国银泰。2007年6月16日，银泰股份将其持有北京银泰雍和20%的股权，转让给中国银泰控制的世纪泰悦。同年8月，银泰股份拟将位于宁波的华联1#和2#地块转让给银泰百货，但因价格过低未获监管部门批准。

　　将所持银泰系房地产资产逐步抛出的同时，以银泰股份名义收购银泰系外的地产项目，例如，2005年7月收购的慈溪项目，去年9月从浙江当地另一家民企手中购得的海威项目37%的股权。

　　正如银泰系实际控制人沈国军所言，银泰系目前专注于百货、地产和资源三个方面。

　　不过，香港红筹上市的银泰百货无疑担当着百货资本平台的重任，即便是银泰系介入的百大集团（600865.SH）和鄂武商（000501.SZ）相关商业资产，也不排除纳入银泰百货的范畴。

　　而银泰系取得控制权的科学城（000975.SZ）今年5月27日就进入停牌，6月10日，其公告称，“因与首钢控股探讨下属公司之矿业子公司重组可能”仍将继续停牌。

　　如果沈国军放弃银泰股份控制权，那么，银泰系集中在北京的地产资源将面临重新选择一个上市平台。

　　“按目前的分析，如果退出银泰股份，科学城和另一家有望控股的鄂武商均存在注入商业地产的可能。”上述券商投行人士分析。