华夏建通：蹊跷公司蹊跷事

　　华夏建通这家公司有些蹊跷。几年间，公司几易其主，公司的注册地点接连“搬家”；几年间，公司似乎没有开展过像样的业务，却在不断地卖出资产；几年间，公司固定资产奇少，负债率越来越低，现金流却越来越紧……

　　今年5月下旬，上海稽查局对该公司立案侦查。而去年下半年监管部门在巡检中发现，该公司又有股东占款，又曾隐瞒关联方还提前确认了大笔应收款……

　　也是这家公司，在遭到立案调查之后，实际控制人旋即脱身，把公司甩给房地产企业控制人，给市场留下一个重组的想像空间。

　　华夏建通究竟是个什么样的公司，在团团迷雾背后，究竟隐藏着怎样的真相？

　　⊙本报记者 应尤佳

　　1.3亿资产买了卖

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　　记者在深入调查的过程发现了华夏建通有一笔“奇怪”的关联交易。华夏建通有一笔价值高达1.3亿元左右的资产，注入不足一年半又遭置出。1.3亿元，这对于一家总资产不足6.3亿元的华夏建通来说，可不是一个小数目，但这笔资产的收购方竟然是一个净资产仅965.7万元的公司。记者调查之中发现，在这置入、置出之间暗藏玄机。

　　2006年12月，华夏建通和当时的实际控制人海南亿林农业有限公司达成了一笔关联交易，当时海南亿林通过控股华夏建通集团控股了上市公司。上市公司将公司所有的5项债权置出给海南亿林，而置换进海南亿林所拥有的棕榈藤产权、南药益智产权。当时看来这是一笔稳赚不赔的买卖。华夏建通的5项债权资产是1.319亿元，而置入的这部分产权当时的评估价值是1.406亿元，最终的成交价格定为1.319亿元。

　　而且更重要的是，华夏建通还表示，当时棕榈藤、南药益智的种植、经营状况良好，并预计2009年产生效益，且年净收益率不低于置入资产评估价值金额的5%，约为700万元。同时，海南亿林还承诺，如自2009年起年收益率无法达到5%的标准，则以现金补偿方式予以补足，这一承诺等于将这块资产今后的收益用现金形式固定了下来。

　　然而，还没有等到这部分资产产生效益，事情就发生了变化。

　　今年3月，公司董事会又决定将这块资产卖给现在公司的大股东海南中谊国际经济合作技术有限公司。海南中谊去年通过股权拍卖获得了大股东的部分股权，从公司的二东家变身大股东，而当时的大股东华夏建通集团则成了现在公司的二东家。在此次置出资产过程中，同样的资产，在经历一年多变迁之后，却发生了微妙的变化。

　　公开资料显示，2006年底，这部分资产的评估价值达1.406亿元，但是一年之后就缩水了1000万，该资产2007年底的评估价值为1.3亿元左右。与此同时，公司卖出的价格也随之缩水，这份1.319亿元置换来的资产在置换出去的时候价格为1.30亿元，亏了近200万。但是公司却在公告中表示，这笔交易将产生收益300万元左右，因为公司披露，2007年底这部分资产的账面价值是1.27亿元。这样算来溢价了约300万元。

　　按照公司的表述，公司等于做了两笔“划算”的买卖。但就是这两笔“划算”的买卖，至少让公司实际亏损了近200万元，这对于2007年度净利润约为693万元的华夏建通来说，不是一个小数目。据了解，公司近200万元的亏损，主要是因为这块资产在2007年没有产生效益，却须计提减值的结果。

　　大股东承诺落空

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　　华夏建通是在2006年底以一笔债权换取这部分资产的，这些债权包括，子公司华夏建通北京分公司账面反映的短期投资??北京万井国际投资有限公司2292.5万元，预付账款??中国华阳技术贸易朗利公司3000万元；子公司世信科技公司账面反映的预付账款??西安思扬科技有限责任公司3487.9万元；其他应收款??北京世诚信通讯科技有限责任公司1000万元；其他应收款??西安通信产业基地有限公司3409.5万元，总价在1.319亿元。从这样的负债情况看来，上市公司的这些控股子公司个个负债累累。

　　除了最后两笔欠账公司做了20%的计提减值准备之外，前三笔债权都未作计提减值准备。

　　业内人士向记者表示，如果2006年底之前公司没有没有处理掉这些债务的话，那么公司将做出巨额计提减值准备，从而影响到当期利润。华夏建通2006年年报显示，公司当年净利润仅708.5万元，一旦计提，公司当期利润很可能就将亏损。

　　当时，华夏建通的股改还没有开始，公司股票的简称还是“S华夏通”，2006年底，大股东正在推进股改，而这次以债权换资产的举措，也被认为是当时的大股东为推进股改而做的让步。对于一个当时总资产在7.17亿元左右的上市公司来说，置出1.319亿元债权、又置入1.4亿元资产，无疑将对上市公司业绩产生巨大影响，而且大股东还对这部分资产的业绩作出了现金补偿的承诺，因此看起来上市公司的资产很有保障。这项关联交易完成后不久，上市公司得以正式启动了股改程序。

　　然而，虽然当初大股东海南亿林承诺以现金确保这块资产的利润，但是如今上市公司却根本无法分享这部分收益了。

　　据称这块资产至今还在“孵化”中，真正产生效益要等到2009年。上市公司付出了“抚养费”并在快要看到收获的时候，将资产转手给了新任大股东。随着资产的置出，海南亿林当初所谓现金补足这块资产5%收益的承诺，也就无法实施了。上市公司付出了一年的“抚养费”大约200万元左右，却无缘今后每年700万元的利润，而这笔利润比公司去年全年的净利润还要高。

　　有市场人士分析说，现在对于大股东股改承诺的兑现情况监察很严格；但这部分资产虽然是大股东的让利，却并没有写进股改说明书，而且如今也已经置换了出去，这不能算海南亿林食言，最后可能不了了之。

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　　 550万控盘6个亿

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　　对于华夏建通来说，问题还不止于此。

　　就在华夏建通宣布被证监会立案调查的第二天，华夏建通披露，公司的实际控制人易主，而这则公告中显示的信息更让人奇怪。

　　公告显示，这次股权转让将以华夏建通的大股东海南中谊2008年3月31日的净资产作为定价依据，自然人李关潮以550万元的价格将海南中谊国际经济技术合作有限公司55%的股权转让给天地控股公司的大股东赵志军。公告显示，当时赵志军已持有上市公司40%的股权，而仅仅是一个月前，公司在年报中的披露情况并不是这样。

　　根据年报，海南中谊的股东一共有3家，李关潮持股55%，万利达集团有限公司持股40%，钟亚文持股5%；但是到了股权转让的公告里，海南中谊转让前的持股情况就变为李关潮55%、赵志军40%、张京三5%。公司实际上只披露了控制权转让的过程，而省略了赵志军之前走的“渐进”过程，在这次转让之前，他已经通过接手其他股东的股权进入了海南中谊。

　　截至今年一季度，海南中谊未经审计的净资产仅为965.657万元，注册资本1000万，李关潮按照注册资本以550万元将55%的股权出让给了赵志军。虽然海南中谊一直在减持华夏建通，但是目前应该还持有5000万股左右上市公司股权，持股比例大约在15%左右，巧合的是，海南中谊的净资产大约也是占上市公司净资产的15%，接近1000万。

　　“从这一点来看，海南中谊被人说是个皮包公司有一定道理。”一位会计专业人士告诉记者，“当然这只是一种可能性，如果要明确判断海南中谊是不是皮包公司，光看净资产是远远不够的。”

　　与此同时，有市场分析人士表示，仅用550万元就成为一家上市公司的实际控制人，即使上市公司只是壳资源，显然也不能反映其真正价值。而且华夏建通并不是一家负债累累的公司。根据公司2007年年报，公司的总资产为6.16亿元，所有者权益则高达6.1亿元，负债率低得惊人。

　　然而这还不是最奇怪的。

　　小公司吞入大资产

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　　正是这个净资产仅965.657万元、看上去有点“寒碜”的母公司海南中谊，此前刚刚与上市公司签订协议，以1.3亿元的价格收购上市公司的棕榈藤、南药益智相关资产。

　　于是，一个令人费解的问题产生了，如果海南中谊有足够资本，能以1.3亿元价格收购这部分资产，那么550万元控股该公司显然是不合理的价格，如果550万元合理反映了公司价值，那么公司哪里来实力收购价格高达1.3亿元的资产呢？而且根据华夏建通最新披露的公开信息，海南中谊已经将1亿元现金打到上市公司账户上，那么海南中谊哪里来的钱呢？

　　唯一合理的解释是，海南中谊通过融资渠道借钱收购了上市公司这部分资产，那么，海南中谊目前的状况应该是债台高筑。

　　记者询问了银行信贷方面的专业人士，相关人士向记者表示，如果情况属实，该公司的资产状况就显得非常奇怪，负债率将高得惊人。

　　此前曾有人质疑过这笔投资，认为海南中谊很难拿出这笔亿元巨款，但上市公司方面也曾对这项质疑专门做出过澄清，上市公司表示，这次交易是已经通过了公司2008年度第二次临时股东大会审议的。

　　于是记者翻查了这次股东大会的记录，结果发现这次股东大会其实就是限售股东的“一言堂”，华夏建通的这次股东大会仅有股东及股东代表2人出席了会议，代表股份9937.58万股。而在审议出售棕榈藤产权、南药益智产权的议案时，关联股东海南中谊因关联原因回避投票，因而投票的只剩一人，投票总数为4431.78万股，这个数字正与公司二股东华夏建通集团所持股份完全吻合，而且也没有第3家公司持有如此多的股权。因此，有理由推断，这次法律意见齐全的股东大会只有大股东和二股东参加了。

　　华夏建通近几年主要财务数据

　　指标名称 2007年末期 2006年末期 2005年末期 2004年末期 2003年末期

　　负债和股东权益总计(万元) 61611.82 71783.66 70474.82 79060.57 82836.53

　　股东权益合计(万元) 60376.26 59357.98 58002.97 58903.84 57977.06

　　营业收入(万元) 2527.667 16699.44 9914.733 15379.78 31599.1

　　归属于母公司所有者的净利润(万元) 692.5382 706.6238 -900.87 1133.687 3370.159

　　每股净资产(元) 1.59 1.96 1.9 1.927 1.9

　　基本每股收益(元) 0.018 0.023 -0.029 0.037 0.113

　　华夏建通主要控股公司经营情况及业绩 (据华夏建通2007年年报 单位:万元 币种:人民币)

　　公司名称 业务性质主要产品或服务注册资本资产规模净利润

　　世信科技发展有限公司信息技术多媒体缴费系统 5000 8648.79 352.57

　　华夏建通投资收益对利润影响10%以上参股公司情况

　　(据华夏建通2007年年报 单位:万元 币种:人民币)

　　公司名称 业务性质 主要产品 净利润参股公司贡献投资收益占上市公司净利润比重(%)

　　或服务

　　铁通华夏电信有限责任公司电信增值服务 出租、出售光缆干线及呼叫中心业务 -516.62 -253.15 -36.55

　　北京华夏通网络技术服务有限公司技术推广、服务、软件技术推广、服务销售计算机、软件 2631.831263.28182.41

　　益民基金管理有限公司 基金管理 从事经营证券投资基金管理业务 2545.75 509.15 73.52

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　　 “想像空间”

　　??直击华夏建通总部

　　华夏建通这家公司究竟什么样？它究竟有多少固定资产、多少员工？带着种种疑问，记者日前实地走访了华夏建通的办公地点，根据公开资料，华夏建通的办公地址是上海白玉兰广场604、605室，公司的办公室之小、人员之少确实让人惊讶。

　　两间屋装下两个公司

　　这家公司办公地确实不大。华夏建通只在金玉兰广场的商务楼中租下了两间办公间，一打通就是全部的办公室。在这两个开间中，又隔出了几个小间，作为领导办公室。从整个布局来看，大房间的使用面积充其量不过20至30平方米左右，大房间里摆放着6、7张办公桌，但没有坐满，当时整个办公室里只坐了3、4个职工。

　　也许是因为人员太少，也许是因为别的什么原因，门口接待处空置着一个电脑，却不见接待人员，在记者数次敲门之后，才有员工应声开门，但是当记者希望能找到公司领导的时候，员工的回答是：“领导不在，去北京了，不知道什么时候回来。”饶有趣味的是，一位同行在另一时间探访华夏建通的时候，获得的竟也是一模一样的答案。

　　就是这两间面积有限的办公间，已经是华夏建通在上海所有的办公场所了。在这两间屋子里办公的不仅有华夏建通公司的所有员工，还包括了华夏建通目前唯一一家合并报表的子公司世信科技发展有限公司，这家公司去年还为华夏建通贡献了几百万净利润。

　　三分之一员工是高管

　　华夏建通2007年年报显示，公司共有员工49人，但是从这两间办公室的情况来看，应该也塞不下那么多员工。

　　近日，华夏建通又出了一份年报更正公告，在更正公告中，公司大幅修改了员工人数，从49人一下子减少到了15人。其中技术人员从25人变为4人，财务人员从5人变为2人，行政人员从19人变为8人，员工一下子“缩水”近7成。

　　据记者了解，上市公司发布的澄清公告表示，公司的职工薪酬数字对应的是合并报表人数，而员工人数则是将公司在北京的投资公司人数也一并算进去了，因此在年报补充公告中予以改正，使之可以一一对应。

　　一个上市公司合并报表的员工人数仅15人，确实比较少见。华夏建通年报显示，在公司领取薪水的董事、高管就有8人，其中3名独董是外部董事不属于员工范畴，这样算下来，在公司领薪的董事、高管共有5人，占到了员工总数的三分之一，高管以下的员工仅10人而已了。

　　这与记者实地探访的结果比较吻合，记者在公司逗留之时，办公室里一直很冷清、很安静，员工人数非常少。

　　据悉，上海稽查局不仅开始立案侦查，而且已和华夏建通方面进行过沟通。由于华夏建通近日正处于风口浪尖，因此华夏建通的员工听闻记者身份时显得非常紧张，还告诉记者稽查局方面不让华夏建通方面接受采访。

　　记者观察

　　华夏建通的“无物之阵”

　　在整个调查采访过程中，记者深刻感受到所谓的“无物之阵”。

　　很显然华夏建通是一个奇怪的公司，公司的固定资产只有百来万，这在主板上市公司中实在不多见。日前直指华夏建通财务造假的上海国家会计学院讲师夏草说，这家公司大概除了老总的帕萨特，就没有别的资产了。当然，固定资产少本身并不能代表什么。华夏建通作为一家投资型的公司，并不需要多少人员，也不需要多少资产，而且公司方面也坦然承认，“没错，我们只有一些电脑、汽车、传真机之类的东西，连两间办公室我们都是租的，我们确实没有什么固定资产。”

　　那么，再让我们来看看华夏建通为什么那么少负债，华夏建通总资产不到6.3亿元，但净资产却超过6亿元，如此低的负债让人纳闷。对此公司方面也有“体面”的解释：“公司近两年来确实没有开展过像样的业务，因此没有必要借贷。”公司表示，公司自2003年借壳上市以来，一直在处理邢台轧辊的老业务，直到去年才完全处理掉。这种说法似乎有点牵强，而且如此看来，公司的工作效率实在有限，工作成果也不尽如人意。

　　在去年公司治理活动中，相关监管部门巡检华夏建通，发现公司既有大股东占款，又曾隐瞒关联方，还提前确认过应收账款。不过，当时上市公司在整改报告中就已经把这些问题给处理了。那么，这是不是意味着公司已经不存在这些问题了呢？

　　而关于1.3亿元资产的置换问题更是非常蹊跷。股改之前，华夏建通当时的大股东、海南一家企业海南亿林为推动股改以资产置换债权，这本可以使公司每年稳赚700万元，但今年上市公司却把这块资产亏本卖给了现在的大股东，也同样是一家海南企业海南中谊，而且海南中谊本身的净资产仅965万元左右，却在一个月时间里就迅速将1亿元现金打到了上市公司的账上……

　　更奇怪的是，记者在采访过程中发现，华夏建通的员工对公司的大股东三缄其口，说不清楚海南中谊是干什么的，是什么样的，都有些什么资产。一会儿告诉记者，海南中谊是农业公司，所以要做棕榈藤、南药益智的生意，一会儿又说海南中谊是一个投资公司……

　　记者感到自己已经陷入了“无物之阵”中，对于上市公司的解释，记者不置可否，只是感到丝丝寒意。如今稽查局已经开始对上市公司进行调查，很显然，公司对外口风虽紧，却不足以掩盖公司内在的问题。相信随着稽查局调查的深入，更多真相会显现出来。

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