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股改践诺考验一线监管
□本报记者 钟楚
江钻股份大股东江汉石油管理局违背股改承诺，引发了投资者的愤怒。业内人士认为,类似江钻股份大股东违背股改承诺的事件近年来并非偶然现象，自股改以来，已经出现了多起违背股改承诺的事件，而面对这几起违规事件，一线监管部门大多报以沉默，似乎无法拿出有效的监管措施，“江钻现象”折射出股改承诺的监管尴尬，投资者和专业人士建议应加大监管力度，采取及时有效的处罚措施，切实维护中小投资者信心，保护投资者利益。
据记者不完全统计，去年以来，涉嫌大股东违背股改承诺的上市公司有10多家。有的是未能按时兑现资产注入，有的是违反业绩或者分红、送转承诺，有的是大股东欲抛弃上市公司。
记者检索相关规则发现， 2005年9月，沪深交易所发布股权分置改革工作备忘录，备忘录明确规定承诺人应该补充承诺：如果不履行或者不完全履行股改承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。深交所还专门制订了《股改承诺事项管理指引》，明确对没有履行或没有完全履行其承诺的，将视情况对其采取以下惩戒措施：责令改正、通报批评、公开谴责、报中国证监会查处；将承诺人不守信、不履行承诺的行为记入诚信档案，并予以公开。上交所人士则表示，对股改承诺监督的过程需要多方面的配合；另外，对于上市公司的持续督导，股改保荐机构也有着义不容辞的责任，一旦上市公司有违规行为发生，保荐人必须向交易所报告。
有律师人士指出，在江钻股份违背股改承诺的行为过程中，上市公司董事会和经营层没有按时限及时催告大股东，也没有及时向投资者发布进展情况；而监管部门也行动迟缓，江钻股份大股东违背股改承诺已近三个月，也没有对相关方面给予具体的处罚措施。保荐机构也没有承担持续督导的责任和义务。
近两年来，中国证券市场已经步入了“后股改时代”，一些公司逐步进入了股改承诺的时限期，如何让非流通股东严格履行股改承诺，切实保护中小流通股东的利益，切实加强对股改承诺的监管显得尤为重要。
□本报记者 钟楚 武汉报道
上周六，江钻股份（000852）发布公告称，大股东江汉石油管理局为兑现其股改时的承诺，将下属的三机厂审计评估作价1.89亿元，以出让的方式转让给上市公司。
这一份迟来的公告，不仅没有平息中小投资者因大股东违背股改承诺引发的愤怒，更因为大股东拿出业绩平平的资产“忽悠”投资者而致“火上浇油”，投资者不得不又一次用脚投票。收购三机厂的公告发出后，江钻股份接连两天大跌。
湖北、湖南、广东、云南等地的一些持有江钻股份的投资者纷纷给本报打来电话称:江汉石油管理局首先是在时限上直接违背了股改承诺，这次又将业绩平平的资产高价卖给上市公司，再一次践踏其股改承诺。
承诺时限已过
江钻股份公告显示，公司于2007年3月19日实施股改，2008年3月18日是其股改一周年。
作为江钻股份的控股股东，江汉石油管理局当初在江钻股份股改中承诺，“将在股改实施完成后一年内，由该局提出议案，通过增发或其他合适方式，将其拥有的机械制造行业的优质资产注入江钻股份，把江钻股份建成中石化石油钻采机械制造基地。”
2008年3月18日，江汉石油管理局发函给江钻股份，拟将其旗下的三机厂，以出让方式转让给江钻股份。而江钻股份同日发布公告称将以自有资金进行收购。
针对上述两个公告，一直关注此事的湖北德馨律师事务所刘陆峰律师认为，江汉石油管理局股改承诺的原意表明，其应该在股改一年内完成从“提出议案”到“资产注入完成”的全过程，但事实上，在承诺期截止当日，江汉石油管理局仅仅只提出了一个意向性方案，资产注入工作并没有完成。江汉石油管理局显然违背了股改承诺。
中小投资者在江汉石油管理局承诺时限到来时才发现是一场空等待。在股改承诺最后时限那一天，3月18日，投资者用脚投票，江钻股份的股价以跌停报收。
“股改承诺明明白白，过了今年3月18日资产注入没完成，江钻大股东就是违背承诺，可江钻股份竟然还不愿承认这一铁板钉钉的事实”，一位广东姓陈的投资者很气愤地对记者反映说。记者在电话采访江钻股份董秘邱武时，邱武也这样回答记者：大股东是否违背股改承诺“各人有各人的看法”，他本人则对此“不好作评论”。
江钻股份违背承诺，给了翘首企盼的投资者迎头一桶凉水，投资者损失惨重，一些投资者在网上发出了愤怒的声音：血汗钱就这样被骗进去了，江钻大股东没诚信，这么拙劣的骗术，难道就没人管吗？
“优质资产”业绩平平
上周六江钻股份的一系列收购资产公告，让三机厂的资产状况、盈利水平彻底展现在投资者面前。
公告显示，三机厂近来的净利润指标为，2005年亏损1789万余元、2006年盈利132万余元、2007年盈利986万余元。经审计，三机厂2006年净资产为13424万元，2007年净资产为16772万元，计算得出三机厂2006年净资产收益率为0.99%，2007年净资产收益率为5.88%。
江汉石油管理局曾在股改承诺中称“将其拥有的机械制造行业的优质资产注入江钻股份，把江钻股份建成中石化石油钻采机械制造基地。”湖北投资者胡先生说，公告显示三机厂这样的财务指标，算优质资产吗？
一位会计专业人士认为，三机厂近年来的盈利状况反映，不管是从其自身盈利水平的稳定性方面来说，还是与江钻股份盈利能力相比较，三机厂都称不上是一块优质资产。这位会计专业人士指出，三机厂盈利水平报表反映近年来起伏较大，而且三年中最好的年份净资产收益率也仅仅5.88%，而江钻股份在2007年扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率则为10.56%。
刘陆峰律师认为，仅仅从几个最基本的财务指标判断，江汉石油管理局在注入资产的质量上至少是未完全履行承诺。
更值得注意的是，江汉石油管理局有没有优质的机械制造行业资产呢？有！
记者查阅了江汉石油管理局的官方网站，发现其旗下共有4家石油机械制造企业，除上市公司江钻股份以及此次拟注入的三机厂外，还有第四机厂和沙市钢管厂，四机厂2007年主营收入超过16亿元，比2006年增长约60%。据称沙市钢管厂2007年净利润过亿元。
记者曾于2008年2月29日参加了江钻股份2007年度股东大会，在该次大会上，到会的机构和个人投资都在发言中强烈预期江汉石油管理局将四机厂及沙市钢管厂注入江钻股份。
本次拟注入三机厂，江汉石油管理局仅仅拿出旗下一小块并不绩优的资产，不知道其如何能“把江钻股份建成中石化石油钻采机械制造基地”？
高价售卖无诚意
江钻股份的收购公告显示，三机厂以经过审计和评估后的净资产作为定价基础，转让价格为18,892.36万元，评估增值率12.64%。评估报告显示，其中土地等无形资产的评估增值率达到了333.57%。
值得注意的是，本次转让是以出让?收购的方式进行。而在江汉石油管理局当初的股改承诺中，其承诺首选的“增发”方式则被弃之一边。
广东投资者陈先生认为，三机厂如此差强人意的净资产收益率，居然增值2120万元卖给上市公司，一个不愿意以增发增持把优质资产注入上市公司，反而从上市公司掏空套现的大股东，是根本无意做强上市公司的，更遑论把江钻建成“中石化石油钻采机械制造基地”。
在股改承诺中，江汉石油管理局还保证，“若不履行或不完全履行承诺，赔偿其他股东因此遭受的损失。”
刘陆峰告诉记者，自今年3月18日，也就是江汉石油管理局股改承诺的最后期限以来，一些投资者和法律人士已经开始组织维权行动。他还指出，如果投资者不认可江钻股份的注资方案，投资者还拥有用手投票的权利。此次大股东向上市公司转让三机厂属关联交易，江汉石油管理局在股东大会审议时须回避表决，注资方案能否获得通过，决定权还在中小股东手里。
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