借道兴泰信托 建行“曲笔”收购徽商银行

 　继成立基金公司、组建金融租赁、收购信托公司之后，建设银行(601939.SH,0939.HK)准备在其金融版图上再增加一子。

　　“建行已经展开对徽商银行的收购行动。”6月16日，一位与此项交易有关的知情人士透露。

　　在刚刚召开完的年度股东大会上，建行董事长郭树清透露，在2008年度资本性支出预算中，计划安排人民币150亿元“主要用于拟议中的新投资项目”。

　　而徽商银行很可能就是建行在国内并购的“拟议项目”之一。

　　“我们只是初步和(徽商银行)原有股东做过试探性的接触，进展还没这么快。”建行首席财务官庞秀生表示，最终结果怎么样现在无法预测。

　　而安徽银行业一位人士则称，“(建行)为何要收购一家同业的股权？”该人士并不认可建行的做法。在他看来，建行希望控股徽商银行的想法是美好的，但操作难度相当大。

　　曲线参股

　　有上市预期的徽商银行注定成为诸侯争夺的目标。

　　徽商银行是在合肥市商业银行更名的基础上，吸收了芜湖、安庆、马鞍山、淮北、蚌埠等五家城市商业银行和六安、铜陵、淮南、阜阳等7家信用社而成立的，注册资本25亿元，总部设在安徽合肥。

　　公开资料显示，截至去年末，徽商银行全行资产总额1038.32亿元，累计实现经营利润23.15亿元，其中2007年实现经营利润13.78亿元。2007年年底，该行的资产利润率是0.85％，资本利润率20.58％，两项指标已达到或超过上市银行的水平。

　　“我们将争取在年底之前完成上市准备工作。”徽商银行一位高层曾表示。

　　庞秀生则称：“(收购)只涉及股东层面，对上市不会造成影响。”

　　目前，徽商银行总股本为27.7亿股。截至2007年年底，前五大股东为：皖能集团、兴泰控股集团、国元证券、芜湖建投和安徽创投，持股比例分别为10.36%、8.60%、3.82%、3.13%和2.85%。

　　目前，为了补充核心资本充足率，徽商银行正在加紧推进增资扩股，这也给建行提供了一个可能的路径。

　　“增资扩股主要是让新股东赚钱，而收购则可以让原股东赚一笔出来之后，新来者才有机会。”建行一位高层打了个比喻。

　　然而，从原有股东手中拿走“香饽饽”的难度可想而知。“银行股权是个好东西，别人不会轻易卖，但对国有大型银行来说，不控股没有多大意义。”庞秀生说。

　　所以，如何取得控股权成为建行收购徽商银行的关键。“股权设计非常复杂，收购非常不容易，不可能很快谈判成功。”庞秀生说，但他拒绝透露更多细节。

　　不过，建行在安徽早有落子。

　　今年5月，建行斥资34.09亿元，从合肥兴泰集团手中取得兴泰信托的控股权，一举将兴泰信托的注册资本放大了近八倍至40亿元，使其成为国内最大的信托公司之一。

　　兴泰信托本身已持有徽商银行2.81%的股份，位列第六大股东。而了解此项交易的知情人士透露，在建行并购过程中，兴泰信托持有的徽商银行股份作价标准是每股5.5元。这或许应了前述建行高层的比喻??“让原股东赚一笔出来”。

　　“如果兴泰控股集团以资产注入的方式，将手中8.6%的股权转让给兴泰信托，兴泰信托则可以顺利拥有徽商银行11.41%的股份，超过皖能集团，成为第一大股东。”另外一家曾参与竞争并最终退出竞购徽商银行股权的信托公司人士分析道。

　　此外，“直接通过兴泰信托去收购其他股东手中的股权将是建行最为方便的途径。”前述知情人士透露。

　　“不过(徽商银行)股权较为分散，省属和市属国有股权占比旗鼓相当。”安徽省政府一位人士称。据上述知情人士透露，建行看中的正是合肥市政府手中的国有股权。

　　包括兴泰集团(8.60%)、兴泰信托(2.81%)所持有的股份在内，“合肥市属的徽商银行股权占比在17%以上，在徽商银行的股权构成中属于第一梯队。”前述安徽省政府人士说。

　　“兄弟”抢购

　　为了表示与合肥市政府合作的诚意，建行不仅溢价三倍收购兴泰信托。在已公开的收购协议中，建行还承诺将其95533客户服务中心和信用卡制卡中心落在合肥滨湖新区。

　　但这并不是全部。据知情人士透露，补充协议远比这两个举动“丰厚”，“包括解决就业等一系列附属承诺。而作出上述承诺的最终目的，远不是针对收购兴泰信托这笔交易”。

　　“建行收购徽商银行股权的途径之一就是通过兴泰信托。收购兴泰信托之后，再并购或者控股徽商银行，将有个比较好的基础。”上述人士称。

　　6月17日，一位了解建行收购兴泰信托的安徽银行业人士称，基于双方合作的考虑，建行很有可能拿下合肥市属的徽商银行股份。

　　建行投行部总经理王贵亚表示：“现在建行收购兴泰信托还需要等待银监会和国务院的批准。所以下一步如何进行，现在并不清楚。”

　　但今年年初，建行曾经因为和“兄弟”公司撞车，令这项并购一度停顿。

　　这位“兄弟”就是中投信托。“当时中投信托只是想做一笔信托计划的业务。但大家一看，发现原来是一家人。”上述知情人士说。

　　中投信托是建银的全资子公司，2007年上半年，建银溢价近3亿元从浙江省能源公司收购浙江国投，并低调将其更名为中投信托，注册地杭州。而建银又是建行的第三大股东。

　　因为希望转让手中持有的1500万股徽商银行股权，一家名为“芜湖万达”的房地产公司曾与中投信托接洽。

　　“建行一开始(对徽商银行国有股权)作价1元多，而中投购买万达则要4元多，这中间有3块多的差价。”上述曾为建行交易对手的信托公司人士透露，“当时就由建银斡旋，两边都停下来。”

　　前述安徽银行业人士称，目前来看，除合肥市属的徽商银行股份之外，建行直接从一些像芜湖万达这样的股东手中购入徽商银行原始股，操作相对容易；但如果想收购安徽省属的国有股权，或通过参与徽商银行增资成为第一大股东，难度系数相当高。

　　

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