中外持股比例争执 信用卡合资公司难产

　　华盛顿时间6月18日下午，美财政部将就中美第四次战略经济对话举行新闻发布会，一些重要的谈判结果将予以公布，包括促进市场开放、加强相互投资等内容。

　　一位了解本次中美战略对话背景的业界人士猜测，“五大行肯定要绝对控股，估计20％和25％的上限不会突破。

　　四大上市国有行自2004年引入战略投资者以来，中外双方已经在一些重点领域如信用卡、私人银行、公司业务等方面计划成立合资公司，信用卡方面的意向尤其明显。

　　目前，部分业务的合资公司依旧难产。“成立合资公司是一种股权交易，实际上等同于又一次并购，因而并购中的核心问题都会在成立合资公司时遇到，这是难产的核心原因。”一国有大行知情人士表示。

　　他总结称，这其中面临三大难题：一是对既有业务单元估值，二是持股比例和实际话语权之争，三是现有法律和监管政策的限制。

　　信用卡公司难产

　　中行与苏格兰皇家银行（RBS）成立信用卡合资公司的消息迟迟没有了下文，此前传言私人银行合资公司也未能实现。

　　该行一位部门高管透露，中行与RBS在出资比例、前期投入估价等方面仍未达成一致，“在合资公司入股比例上，外方同样面临20％的限制；而我们是否要把相关业务从总行分离出来也有疑虑。”

　　他透露，目前包括信用卡中心、北京和上海两个私人银行部仍然都是中行的一个部门，RBS提供一定技术和培训等援助。

　　“股权和话语权对任何一家涉及到股权合作的银行来说都是重大严肃的问题，中方一般要求能控股，而外方希望持有更高比例，享有更大话语权。”他如此分析双方的差异。

　　2007年，中行与RBS曾尝试在租赁业务成立合资公司，但由于在合资方式、股权比例、中国市场和知识产权转移等方面未形成共识，最后中行通过全资收购新加坡飞机租赁公司，完成了进入租赁行业的梦想。

　　“外方希望合作的领域往往都是我们业务中最有盈利前景的部分，是否要将这些业务分离出来与外方成立合资公司，我们也很犹豫。”一位中行人士坦言道。

　　建行与美国银行成立信用卡合资公司事宜同样没有太大进展。2007年4月，双方商定将尽快开始在信用卡领域的合作。

　　按双方的安排，合作分两步：第一步，建行建立独立、集中的信用卡业务单元；第二步，在满足法律及监管要求等条件时，将该业务单元转换为中国境内注册的中外合资信用卡公司。持股比例上，建行为63%，美国银行为37%，双方股权锁定期至少三年。

　　据知情人士透露，合资公司方面的进展很难，“这是一项长远的事，股权、管理层任命等是谈判难点。”

　　对于外界传闻的交行、汇丰信用卡合资公司，汇丰中国公关部亦称，“太平洋信用卡中心是属于交行的一个业务单元，并不是独立子公司。”

　　法律及监管限制

　　对既有资产的估值是进行股权合作的首要难题。

　　清华大学会计系教授夏冬林表示，并购双方估值差异主要体现在“对未来盈利能力的判断”上，由于双方对业务未来市场前景、竞争情况等假设条件设置不同，最终得出的结果差距会很大。因此在促成并购双方达成一致时，需要说服双方回到同一假设上，并采取同样的估值方法。

　　按现有法规，单一外资银行持有中资行的股份比例不能超过20％，中资行外方持股比例累计不得超过25％。外资行对某中资行的持股比例超过25％将变成合资银行，监管部门将按照类同外资银行的方法进行监管。

　　但一银行人士称，目前此限制仍然主要针对外资行对母行的持股比例，对外方在合资公司中的持股比例限制没有那么严格。目前外方通常希望能持股50％左右，如果不能控股，也希望持股49％。

　　然而，合资公司并不被银行界人士看好。上述中行高管称，目前国内合资公司成立之初尚可，但之后业务发展非常缓慢，更不用说跨越式发展。从实际操作方便上，外方股东更愿意其性质是中资公司，因为设立网点和申请新业务相对容易。

　　社科院金融所副所长王松奇认为，合资公司发展不快的原因可能是双重的，比如磨合需要时间、监管要求比较严格等。

　　他认为，银行业对外开放要非常谨慎，因为“它是吸纳公众存款的机构，发生问题影响面大，且易引起系统风险，另外，其动员能力强，能量大”。