企业重组税收问题新讨论：免税重组标准更趋严格？

　　石仁坪

　　单纯为了避税进行重组，或许将越来越行不通。

　　从《第一财经日报》日前获得的《企业重组与清算的所得税处理办法（讨论稿）》（下称“讨论稿”）看来，有关部门对企业重组与清算过程中的税收问题规定得更加明确和严格。

　　记者从国税总局处获悉，上述办法还在讨论中，讨论稿的内容不一定是最终确定的内容。最终确定的《企业重组与清算的所得税处理办法》，可能会在年底之前出台。

　　讨论稿共四章，包括《总则》、《应税重组》、《免税重组》、《企业清算》。一位税务律师认为，其中最值得关注的是第三章《免税重组》。免税重组的有关规定在此前散见于各项税收法规，而在讨论稿中进行了集中明确的规定，而且免税重组标准更加严格。

　　讨论稿规定，“同时符合下列条件的企业重组，除与重组交易的非股权补价或货币性补价相对应的资产转让所得或损失应在交易当期确认外，经税务机关确认，交易各方可暂不确认有关资产的转让所得或损失。”

　　“下列条件”包括三大条件。第一即“企业重组必须具有充分的经营目的”。充分的经营目的，应满足以下条件：1.重组各方在进行资产交易时并未意识到税收利益的存在；2.被重组企业转让的资产和权益对重组企业来说是必需的和有益的；3.重组的预期经济效益要远远大于获得的税收利益；4.如果重组不发生，企业也可以获得这些税收利益；5.企业选择的重组交易方式是获得既定目标的最经济可行方式。

　　对于“重组各方在进行资产交易时并未意识到税收利益的存在”，上述律师认为规定不够明确，难以界定。中央财经大学教授刘桓认为，该条件的目的是为了防范以避税为目的重组。

　　第二大条件是：企业合并、股权收购、资产收购、分立中，非股权补价的公允价值低于股权账面价值的15％；企业整体资产交换中，货币性补价低于整个资产交换公允价值的15％。

　　根据现行规定，企业在合并、资产收购、分立等重组过程中，与此对应的免税条件是：非股权支付额不高于支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20%；在资产交换中，对应的条件是：货币性资产占换入总资产公允价值不高于25％。

　　第三大条件是：分立中，被分立企业至少在被分立之前的5年都从事积极的营业活动。

　　上述律师表示，更加严格的条件使企业利用重组进行税收筹划的空间越来越小。企业重组的免税资格还有可能取消。讨论稿第二十一条规定：企业重组经税务机关确认免税后，在连续36个月的时间内，符合下列条件之一的，税务机关应取消该重组业务的免税资格，按本办法应税重组的相关规定处理：（一）重组企业将从被重组企业取得的资产不再继续用于被重组企业原有的经营目的；（二）被重组企业的股东转让所持重组企业的股权后不符合上文的“第二大条件”。

　　上述律师认为，讨论稿中还有一些弹性空间可以进一步明确，比如公允价值的确定等。目前税收中的公允价值和新会计准则中的公允价值的统计口径不太统一，如果有一个明确的衡量标准，将更容易操作。

　　不过，他也表示，这只是讨论稿，要看最终的版本如何规定。