与其“危机公关”不如遵守股改承诺

　　□皮海洲

　　股改以后,上市公司违背股改承诺的事例时有发生。其中的原因也是五花八门,但规纳起来有两类:一是主观原因；一是客观原因。客观原因是指由于股改后条件发生了改变,上市公司不得不改变当初的承诺,这种情况投资者基本上可以理解；主观原因是指上市公司或者大股东随意变更股改承诺,忽悠所有的中小投资者,这种情况性质极为恶劣,投资者无法原谅,因而容易引起矛盾。

　　江钻股份于去年3月19日实施股改,作为江钻股份的控股股东,江汉石油管理局当初在江钻股份股改中承诺,“将在股改实施完成后一年内,由该局提出议案,通过增发或其他合适方式,将其拥有的机械制造行业的优质资产注入江钻股份,把江钻股份建成中石化石油钻采机械制造基地。”当时市场普遍预期,大股东将会把资产最好的四机厂注入上市公司。2008年6月14日,江钻股份公告称,大股东中石化集团江汉石油管理局将下属的三机厂审计评估作价1.89亿元,以出让方式转让给上市公司。投资者普遍预期的资产质量和经营效益远高于三机厂的四机厂却不在其列。江钻股份的危机由此而开始。

　　问题的焦点在于三机厂到底是不是“优质资产”?江钻股份公告显示,拟置入的三机厂经营业绩一般,2005年亏损1789万余元,2006年盈利132万余元,2007年盈利986万余元。经审计,净资产2006年为13424万元,2007年为16772万元,2006年净资产收益率0.99%,2007年5.88%。而江钻股份2007年的净资产收益率则是10.17%。就是说,三机厂只是一个刚刚摆脱了亏损、对上市公司改善业绩无任何帮助的天价劣质资产。那么,大股东的优质资产到底是什么呢?根据有关券商的分析报告,四机厂的主导产品车装钻机、修井机、水泥车和固井设备达到全球先进水平,居国内领先地位,国内市场占有率第一。据了解,四机厂去年主营收入超过16亿元,比上年增长约60%,是中石化系统下最大的石油钻采企业。而沙市钢管厂2007年净利润近亿元。通过上述比较,三机厂的资产质量是大股东三项资产中质量最差的。也就是说,江钻股份大股东在公然违背当初的股改承诺,忽悠了江钻股份的所有投资者。

　　面对市场各方对公司注资方案的质疑,为让收购方案顺利闯关,6月15日起,江钻股份高管兵分几路,拜访机构投资者。6月17日,江钻股份副董事长谢永金率队来沪进行“危机公关”。然而,投资者并不认同,他们认为,江汉石油管理局将三机厂注入,实质上是强卖行为,属《批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号)第二十条规定的“利用非公允的关联交易侵占上市公司利益、掏空上市公司的行为”,证监会应依法查处,并加大对侵犯上市公司利益的控股股东,或实际控制人的责任追究力度,对构成犯罪的,依法追究刑事责任。有关律师建言,江钻股份事件中,股东可依法向有管辖权的法院起诉,承担民事责任的主体包括江汉石油管理局、江钻股份的高管和保荐机构国泰君安证券。所以,江钻股份的“危机公关”效果到底如何,目前看来并不乐观。

　　有道是:解铃还需系铃人。江钻股份要想早日渡过本次危机,方法只有一个,那就是遵守股改承诺,将控股股东真正的优质资产注入到上市公司,而不是继续忽悠投资者。江钻股份劣质资产注资一事进展到底如何,广大投资者将拭目以待。