三联商社选出新董事会大股东国美无人入选

　　商报记者 叶松 发自济南

　　●国美总裁陈晓曾明确表示国美不参加此次股东大会，但总经理助理邹晓春依然出席

　　●邹晓春称累积投票制选举错误，不承认选举结果，保留法律诉讼权利

　　●三联董事长张继升称愿意配合国美管理三联商社，但不会无偿放弃

　　●小股东普遍认为三联现有管理班底思路僵死，应为国美重组创造有利条件

　　邹晓春代表国美出席股东大会

　　昨日，三联商社发布公告明确表示，将于当日召开的股东大会不可更改，会议将如期举行，所列有关议案照常审议。

三联商社第二大股东三联集团也作了类似表态。

　　三联商社的股东大会昨日在济南北园大街三联商务楼三楼如期举行。会议开始前，6月25日在全国视频会议上曾经明确表示不参加本次股东大会的国美方面，还是派出了总经理助理、法律顾问邹晓春参加了股东大会。邹晓春作为山东龙脊岛公司的授权代表一出现在会场内，立即引起了各路媒体记者的关注，记者们竞相采访这位国美高管。

　　股东大会于上午9点38分开始，三联商社董事长张继升主持会议。会议首先审议《关于选举公司第七届董事会董事的议案》、《关于选举公司第七届监事会监事的议案》等。经过20分钟的股东审议程序之后，会议进入股东发言程序，邹晓春首先举手发言。

　　邹晓春陈述了三联商社作为一家上市公司目前令人担忧的经营状况，例如销售毛利只有6.06%，不及苏宁、国美的一半；销售额只有17亿元，与山东省家电龙头企业的地位很不相符等。然后，邹晓春把国美此前对三联商社的评价再叙述了一遍，例如公司治理结构不完整、内部规章制度形同虚设，没有问责制；资产不独立，业务不完整，严重依赖原第一大股东；公司的生死掌握在原第一大股东手里等。总而言之，公司的状况岌岌可危，应该引起各方的高度关注。

　　此外，邹晓春还列举了一些具体的问题，希望三联商社管理层做解释，例如，管理费用占销售费用的比例为什么高达64%，而苏宁只有16.53%，关联方占用了三联商社3.6亿元资金，为什么占用费只有1.82%，远低于银行的利率等等。

　　对此，三联商社方面指定的人员作了解释：三联商社是一家区域家电连锁企业，只有9家门店，与国美、苏宁的平均单店销售额相比并不低。由于只有9家门店，在家电供应商面前的话语权相对就比较弱，而且销售额是与返利比例是挂钩的，因此也就达不到像国美、苏宁那样高的毛利率。管理费也与门店的多少有关，9家门店的管理费与上千家门店的管理费当然无法相比。

　　此外，对于国美方面对三联门店绝大部分都是租赁的指责，三联方面表示，包括沃尔玛、肯德基在内的众多国际大牌的门店几乎都是租赁来的；在商业经营中，租赁门店是再普通不过的事情了，这种指责是毫无道理的。

　　三联方面还对国美拒派两名高管赴任表示了极大的不满，认为这严重影响了上市公司的利益。张继升举例说，不久前三联商社泰安店租赁合同到期，业主本愿以1800万元的低价续签，但三联商社反复请示，国美指派的总经理就是不作任何答复，拒绝对是否续租发表意见。最终这个门店的物业只得走上竞拍程序，令人大跌眼镜的是，国美自己却又出面竞拍，导致该物业以3600万元的起拍价竞拍，最终，该物业被另一家家电连锁企业苏宁以5600万元的价格竞拍到手。至此，三联商社泰安店不得不关门，不仅上市公司经营受损，员工安置也成了问题。

　　一位拥有4500股三联商社的股民薛先生在会上发言时说，我对三联商社目前的局面表示失望，几年没有分红；现在只有把希望寄托在国美身上。他呼吁，三联集团的部分股权应尽快拍卖，让国美尽快地重组，“希望三联集团像当初的郑百文为三联集团重组创造有利的条件一样，也为国美重组三联商社创造有利的条件，这样我们小股民就放心了。”

　　累积投票制还是过半数选举

　　接着，会议对采取累积投票制还是通常的过半数选举方法展开了激烈的争论。邹晓春对采取累积投票制提出异议。根据三联商社《公司章程》规定，大股东持股比例超过30%的情况下应采用累积投票制。同时他指出，如果大股东持股未超过30%，则应以参会人数的过半数来确定董监事，三联商社现在持股比例很分散，所以不能以累积投票制来投票。按照累积投票制表决出的选举决议应为无效，否则可以于60天内申请法院撤销。

　　三联方面表示，累积投票制是依据国家有关法规所作出的决定，从法律上来看，并没有限制性的条款，也符合《公司章程》的有关规定，遵循了市场惯例，不存在损害股东权利的问题。并且，上市公司早已对投票方法进行了披露。

　　邹晓春表示，我们是在股东大会5天前才知道采取累积投票制的，我在看到公告后的两小时内就提出了异议。现在指责国美阻扰股东大会的召开是不成立的。按照累积投票制选举出的董事会只能是一个各方人士都有，大家都有份、但又互相扯皮的董事会。错误的方法将选不出正规的董事会。

　　邹晓春特别提请律师好好对照公司章程，判断是否符合，还要求律师在选举前拿出法律意见，否则将承担法律责任。邹晓春甚至发问，律师究竟应该站在谁的立场上？如果通过不正当方法选举出董事会，国美将在60天内向法院申请撤销。这时，其他一些股东也都发表了对选举方法的质疑，会场上的气氛十分紧张。

　　主持人表示，监管部门对采取累积投票制没有提出异议。在目前的情况下再变动投票方式已经不可能了，而且监管部门也明确提出，国美方面撤销董监事提名无效。监管部门特别要求，今天的选举一定要有结果，否则会引起严重的后果。张继升说，三联商社现在总经理、财务总监缺位，不能再没有董事会了。北京中博律师事务所的王律师也从法律的角度表示，采取累积投票制符合法律程序。

　　随后，股东大会进入选票投票阶段。邹晓春在选票上对预案的1至10条投了反对票，对11、12条认为无效，因为董监事选举的累积投票制只能投赞成票，没有反对票，也没有弃权票，所以只能认为无效。投票完毕，进入选票统计阶段，大会休会。

　　经过1个多小时对选票的统计，股东大会于下午1点30分继续开会。主持人表示，由于国美方面的监票人出于认真负责的考虑，对选票进行了反反复复的统计，才导致统计选票花了这么长的时间。监票人宣读了投票选举结果，1至10条基本上获得了通过，而在当选的董监事人选中没有一个国美方面的人。马拉松式的股东大会终于于下午1点38分正式宣布结束。

　　国美否认“不会参加股东大会”

　　对于国美方面对三联的“炮轰”，张继升回顾了三联商社的历史，他说，三联商社目前的资产组成状况早在三联集团重组郑百文时即已形成。当时重组的方案、协议均经过了必要的决策程序和有关部门的批准，并已通过上市公司反复披露，属于公开信息。2月14日，国美通过竞拍成为上市公司第一大股东。按照有关法规，参拍人应对竞拍标的物进行了解并自行承担拍得的后果。一位接近三联的股民也向记者说，国美花高价拍得了三联商社的股权后，觉得自己吃亏了，想再从三联商社身上拿一点便宜，三联商社又不答应，于是恼羞成怒，造成了现在的局面。

　　张继升还对国美电器总裁陈晓单方召开新闻发布会，违规发布虚假信息造成第二天三联商社股票价格暴跌表示质疑。他说，股民们完全可以运用法律手段状告国美。

　　对于陈晓除了2月14日参加了三联集团的股权拍卖外，此后从来没有参与过三联集团的股权拍卖，今后也不会参与三联集团的股权拍卖的说法，张继升在股东大会后与记者交流时说，4月1日，陈晓斩钉截铁地说国美不会参加拍卖，可是第二天，陈晓就出现在拍卖现场。

　　对此，邹晓春表示，出现在拍卖现场并不等于参与拍卖，国美没有参与三联集团股权的拍卖。

　　有记者问邹晓春，6月25日在国美举行的全国视频会议上，陈晓明确表示不会参加将于6月27日召开的三联商社股东大会，可是为什么今天国美方面还是派您参加会议呢？

　　邹晓春马上说，没有讲过不参加股东大会，我在场。结果记者们哗然，几乎所有报道6月25日视频会议的媒体都报道了国美不参加三联商社股东大会的消息，难道媒体又都错了？一位股东表示，虽然看上去国美有理，可是国美为什么老是在这些小问题上不慎重呢？

　　记者在现场采访了几位股东代表，一位河南中石化的代表表示，我们很希望国美方面能够尽快地掌控局面，把三联商社的业务搞上去，这样可以让我们股东看到希望；可是现在双方意见的分歧如此之大，简直没有调和的余地，看来是没有办法了，只有像国美说的通过法律诉讼的方式解决问题。这样对谁都不利，最受苦的是广大股民。

　　另一位股东代表向记者表示，三联商社如果继续由原国有班底的人马经营管理的话，看来前景不妙，因为这批人经营思路太僵死，手段也不灵活，很难与以少壮派为主的国美、苏宁比拼。

　　对于三联集团部分股权第三次拍卖由于济南商业银行不符资质而流拍，是否三联集团设了套的提问，张继升表示，从常识上来看也不可能，我如果请周小川来拍的话，轰动效应会更大，究竟什么原因，我也百思不得其解。一位北京股民对我说，我相信不是你们操纵的，你要想办法洗刷自己呀。我说我没有那么大的能耐，也确实找不出很好的办法来洗刷自己。

　　三联称若合作不成将“玉碎”

　　张继升说，其实，三联集团的股权第一次拍卖时，当时三联集团的负债并没有5000万元、1亿元那么多，只有3000多万元。从时间上说，拍卖有着非常偶然的时间因素，2月14日正好是春节长假后上班的第一天，许多事情很是不巧，导致股权被拍卖，被国美“偷袭”成功，结果拍卖价达到了19元的高价，我们没有力量，只得被迫放弃。就像一个人生了一个儿子，抚养到10岁，如果花了100万元成本，现在有人出500万元，你卖不卖？我们压根儿就不想卖掉我们的股权。我们丧失了第一大股东的地位，对三联商社的伤害太大了。三联集团是否还想做第一大股东，现在还无法判断。而两大股东又骑虎难下，我看最好是握手言和。

　　我们原计划准备确保国美接管三联商社，可是国美又公开撤销提名，我们接到监管部门的指示，董事会不能缺失。总经理、财务总监缺失了，不能再没有董事会了。现在三联商社账上有上亿元资金，没人签字，采购不到商品，进不了货。如果我们选了国美的人选，国美的人再不到位的话，董事会就会缺失，如果没有了董事会会比没有总经理更糟糕。我们只得选了三联的人。

　　下一步，按照国际惯例，负责上市公司的经营者不一定是第一大股东，只要本着对公司、社会、股民、员工负责的态度，谁来经营管理并不重要。我们是在第一大股东拒绝提名的前提下才采取的对策。我们会尽心尽力，使公司少受损失，少受伤害。

　　张继升说，我们不愿与任何人“耗”，耗下去成本太高，如果国美愿意管理三联的话，我们愿意配合，但是，我们不会无偿放弃。如果国美不想管，就把态度放明朗些。我们现在不论股份有多少，都会努力去经营好三联，而且完全可以经营得很好。张继升透露，国美确实与三联进行过谈判，但是，国美只是希望以象征性的价格拿走三联，对此一是不可能，二是我也没这个权力。

　　对于三联集团部分股权即将于7月9日的第四次拍卖，张继升表示“顺其自然”吧。如果我们能够继续控制局面的话，希望保留三联的品牌，如果国美能在价格、理念、文化等方面与我们达成一致的话，我们也可以积极与国美配合。否则的话就会面目全非，导致“玉碎”的结局。

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