门槛高不高? 国有控股上市公司股权激励再问路

　　2008年6月30日，国资委公布了目前最新的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）。

　　此前，国资委、财政部相继发布过《关于印发<国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法>的通知》（国资发分配[2006]8号）以及《关于印发<国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法>的通知》（国资发分配[2006]175号）。

　　“今年4月份在珠海开会的时候就给我们看过一份初稿，此次《征求意见稿》还是有一些新的不同。”参加会议的一家央企人事部负责人告诉记者。

　　激励门槛过高?

　　在记者采访的多家央企中，各家都对股权激励很感兴趣。

　　“这个最近特别受关注，特别是大型国企。”华东电网某人士告诉记者。

　　“公司IPO时就想过，但是当时国资委还没有相关的规定。”一家大型央企办公厅主任告诉记者，这是一家2006年就在香港整体上市的国企。

　　“在做股权激励过程中最常面临的是两个问题，一个是以什么样的市价来实行股权激励，第二个是股权激励的范围和措施，比如说高管们何时能兑现、何时能行权？”该办公室主任补充道。

　　《征求意见稿》规定了一些基本条件，比如企业必须切实履行出资人职责，并按照《试行办法》的要求，建立规范的法人治理结构。上市公司在达到外部董事（包括独立董事）占董事会成员一半以上。

　　但最重要的门槛??上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业（或选取的同行业境内、外对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标准确定，下同）平均业绩（或对标企业50分位值）水平。上市公司激励对象行使权利时的业绩不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。

　　“就门槛这一条来说，它与上次的初稿没什么改变，但我们觉得定得太高了。”前述央企人事部负责人告诉记者，“3年平均业绩水平和50分位值要同时达到这个要求很高，应该挑其中之一达到即可，个人觉得按照行业对标的50分位值比较公平，毕竟每个行业都不一样。”

　　另据本报记者了解，在《征求意见稿》出台之前，烽火通信科技股份有限公司（600498.SH，下称烽火通信）已经出台了该公司的股权激励方案，算是业内最早按照国资委所设想的方案。

　　烽火通信董事会决定授予公司高管及技术骨干256.2万份烽火通信A股股票，占当前公司总股本的0.625%。方案同时规定了授予和行权时的业绩条件，且包含了同业对标。方案规定本年度净利润增长率大于等于20%，且不低于同行业平均业绩水平；年度科技投入占主营业务收入比例大于等于8%，并且本年度新产品销售收入占主营业务收入比例大于等于15%，新产品销售收入增长率大于等于20%。

　　“国资委要求公司主营业务每年增长30%，今年利润增长达到目标应该是没问题，如果按照3年平均业绩水平，那意味着3年内差不多要翻一番，这就谁都不敢保证了。”上述央企人事部负责人向记者计算道。

　　“由于重组效应凸显，短期内达到国资委的目标是很容易的，但是2、3年之后的增速会趋缓，不可能像之前那样快速增长。本身我们公司算是行业龙头了，如果行业龙头都不能做股权激励的话，那激励本身就离企业太远了。”

　　中国航天科技集团公司财务部某人士也向记者表示，“公司也想做，不过控制得很严，目前还没做，而且现在报批的很多还没批，尤其是军工集团要实施股权激励难度又会更大一些。”

　　华东电网某人士告诉记者，“《征求意见稿》总体目标是很规范的，但是难点和漏洞可能在业绩指标的设定上，因为对标企业的选取可操作空间大，还有指标设定没有考虑增长类指标，只是同业比较，指标设置可以加一些年均增长多少以及市场占有率之类的相关指标。”

　　公允价值定价仍待细化

　　《征求意见稿》指出，对实行股票期权（或增值权）激励方式的，上市公司应根据《企业会计准则》等有关规定，结合国际通行做法，选取适当的期权定价模型进行合理估值。

　　对实行限制性股票激励方式的，在核定股权激励预期收益时，除考虑限制性股票赠与部分价值外，还应考虑赠与部分未来增值收益。即限制性股票预期收益为赠与股票价值与按照期权定价方式核定的赠与部分预期收益之和。

　　今年3月20日，上海家化(600315.SH)成为首家上海上市公司股权激励方案者，公司表示目前正等待财政部批复。其具体方案为，公司向激励对象定向发行的普通股，授予股票总数不超过560万股，股票授予价格为每股８.９４元。禁售期2年，解锁期3年。

　　这部分成本费用的核算计提将对2008年公司利润产生影响，上海家化证券事务代表曾巍透露，成本费用的核算取决于授予日的公允价值。而关于公允价值的确定办法，新会计准则中并无明确规定。

　　如果说上海家化的股权激励方案还算合常理的话，那伊利股份（600887.SH）和海南海药(000566.SZ)则在上市公司高管股权激励中激起了“千层浪”，其巨额成本费用及一次性摊销使得两家公司在2007年利润均呈负值。

　　2008年1月31日，伊利股份称2007年营业利润亏损971万元，每股收益-0.22元，亏损因实施期权计划所致。伊利高管是5000万份股票期权，按每份14.779元的公允价值计算，总金额高达7.3895亿元。其中，75%的费用于2007年一次性摊销约5.54亿元。

　　异曲同工，3月份海南海药宣布其2007年亏损5000万元，而股权激励成本为7220万元，于会计年度内一次性摊销。

　　正是因为考虑到国有资产流失问题，国资委讨论的股权激励方案也因此一改再改。

　　另外，此次《征求意见稿》还明确指出，上市公司即可按计划授予激励对象约定数量的限制性股票为考核期内薪酬总水平的30％；授予的限制性股票出售（或转让）的时间应不少于两年，且应匀速出售（或转让）。”

　　“《征求意见稿》有新的改动，原来是为考核期内薪酬总水平的40％，”前述央企人事部负责人表示，“在公允价值这块或许还可以设置一些更具体的规定，以防止国有资产流失。”