两面针股东会 大户与董事会扳手腕

　　◆每经记者 马宇飞

　　昨日，两面针（600249，收盘价12.17元）发布公告称，经股东大会投票表决，张玉麒等6名大户股东提出的10送5派2元的新利润分配方案获得通过，替代公司董事会原提议的10派7.7元的分配方案。

　　不过，上述大户股东提出的另一项方案，调整中信证券股权的出售却未能一并通过。

　　在这些看似平淡的议案表决背后，暗藏着大户股东们与公司董事会的利益博弈。

　　2008年6月18日，两面针董事会收到张玉麒等6人合计占总股本3.52％的无限售股股东书面提出的临时提案，要求将原“每10股派发现金7.7元”的分配方案改为“向全体股东每10股送5股并派现金红利2元（含税）”。

　　同时，上述六名股东还要求调整两面针所持中信证券（600030，收盘价21.55元）股票出售方案。按照2008年1月9日公布的原方案，两面针决定“6个月内，以不低于90元/股价格出售中信证券不超过1200万股”。

　　因中信证券在4月24日完成公积金10转增10后，相应的出售价在除权后变为45元/股。而本次提出调整的方案为“以不低于30元/股价格适时出售中信证券不超过2400万股”。

　　此次提起临时提案的这六位股东分别是张玉麒、周诚良、张华静、吴凤鸣、陈才根和史银娣，六人合计持有两面针流通股1055.28万股，占公司总股本的3.52％。

　　根据两面针公布的一季报显示，张玉麒、吴凤鸣和陈才根分别为第四至第六大流通股东。

　　这些大户来头不小

　　本次临时提案的六位发起人可不是普通的投资者，资料显示，这六人均是消失已久的上海 “友源系”的骨干。

　　上海友源公司成立于1997年9月8日，原始股东为江门中智投资管理有限公司以及周诚良、张玉麒、张华静等5个自然人，公司的法人代表为张华静。而江门中智的法定代表人为陈才根。

　　公司组建后，投资控股了上海中智富投资产管理股份有限公司，进而在上海中智富投的基础上发展而成的金融性、实行合伙人制管理的投资集团。

　　在资本市场中，友源投资曾相继为安琪酵母 （600298，收盘价12.02元）、九龙电力（600292，收盘价5.01元）的控股子公司重庆远达环保等公司进行金额高达几千万的委托理财。

　　同时，友源投资和中智富投还曾分别持有哈投股份（600864，收盘价13.35元）109万和600万股法人股，占其总股本的0.80%和4.39%，分别为第五和第三大股东。

　　不过，在2003年为安琪酵母理财时发生巨亏后，公司卷入赔款纠纷，其持有的哈投股份也被冻结，一度显赫的“友源系”也因此慢慢地淡出了人们的视线。

　　大户股东的自救算盘

　　对于此次大户股东提出修改分配方案和增加出售中信证券股权，一位深圳的私募人士表示，实际上这是大户们的自救行为。

　　资料显示，提出临时预案的张玉麒、吴凤鸣、陈才根和史银娣等四人均是在2007年第三季度时首次进入两面针的十大股东名单，当时四人持股数量分别为309.69万股、309.56万股、308.80万股和306.77万股。在本次股东大会之前，除史银娣的持股量降至26.45万股，其他几个人的持股数量均未有变化。

　　然而，随着两面针股价跳水，这些大户所拥有的市值也一降再降。按照去年9月28日28.42元的收盘价计算，这四人持有的两面针市值均超过8500万元；而截至昨日收盘，两面针的股价已跌至12.17元，此时持有300万股的市值仅为3600多万元，对比以前，市值减少了近5000万元。

　　一方面股票出现巨大账面减值，另一方面，两面针的董事会利润分配方案却远远达不到大户们的要求。

　　这些因素加在一起，直接导致了大户们奋起自救，也就产生了前文提及的修改利润分配和增加出售中信证券股权的临时提案。

　　上述深圳私募人士告诉记者，按照这些大户的计划，首先通过10转5的高比例转送，将手中的股票数量增加，紧接着拉升股价走出填权行情。

　　而要让股价填权，自然得有一个支持股价向上的理由。因此大户们还要求公司增加出售中信证券股权的数量，以这部分的收益增厚两面针今年的业绩，从而使得这波填权行情得到业绩上的支持。

　　与董事会利益冲突

　　虽然大户们的计划十分完美，但这却与两面针董事会的利益产生了冲突。

　　根据新的会计准则，上市公司出售金融资产的收益可以计入当期利润，这对于主营亏损的企业来说，无疑是一条扭亏为盈的捷径。

　　就两面针而言，如果没有出售中信证券股权所产生的投资收益支撑，其财务状况将非常难看。

　　一位券商研究员认为，中信证券的股权是两面针调节其利润的工具。因此公司董事会是不可能在短期内大量卖出中信证券的股权，而是根据当年的具体财务情况来决定，以此保持公司利润的稳定性。

　　“如果全卖完了，两面针下一年怎么办？”该研究员表示，大户们希望卖出2400万股中信证券，这比原计划的1200万股整整高出一倍，这显然是公司董事会不愿意的。

　　在7月1日召开的股东大会上，双方的博弈达到了高潮。

　　在正式投票中，共有6401.06万股同意修改利润分配，占参加投票有效表决权股份总数的52.93％，其中，通过网络投同意票的高达2576.73万股，占到参与网络投票所有股东所持表决权的95.19％。由此，大户们计划的第一步：将分配方案改为“向全体股东每10股送5股并派现金红利2元(含税)”得到实现。

　　然而，在另一项关于“增加出售中信证券股权”的提案却没有得到股东大会的通过。

　　投票结果显示，虽然网络投票中仍有2239.98万股同意票，但反对的股数却高达8377.52万股，占参加投票有效表决权股份总数的69.28％。

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