捆绑上市后遗症 东北高速残缺董事会寻踪

　　作者：石仁坪 东北高速（ST东北高，600003.SH）终于选出一个“残缺”的董事会。

　　6月30日上午，东北高速办公楼5楼，东北高速股东大会正在召开。据参会人士说，三大股东的代表讨论激烈。《第一财经(相关:理财 证券)日报》记者来到一层大厅，但无法“更上一层楼”，大厅楼梯口和电梯口均有警察把守。

　　虽然记者表明身份，但也未获准上楼采访。

　　会后，东北高速一位人士介绍，在5楼楼梯口、电梯口也有警察检查证件。

　　当晚，东北高速公告，选出新一届董事会的6名非独立董事和2名独立董事。另外，还选出了监事会。

　　不过，这依然是一个“残缺”的董事会。

　　董事会“残缺”履新

　　东北高速董事会换届已迟到3年。各方对董事候选人的分歧是换届推迟的重要原因之一。

　　根据去年《公司治理专项活动整改报告》，东北高速当时的董事会、监事会为第二届，是2002年7月19日产生的，任期至2005年7月18日，后延期至2005年10月18日。但换届工作迟迟未完成。根据吉林证监局的整改意见，东北高速必须在今年6月30前完成董事会和监事会换届。

　　今年6月25日，东北高速公布《2007年度股东大会会议资料》：“公司董事会由13名董事组成，本次会议根据股东推荐选举9名董事，其余4名由下次股东大会选举产生。”

　　鉴于换届期限临近，在吉林证监局给定期限的最后一天，东北高速召开股东大会，就“残缺”的董事候选人进行选举。除独立董事候选人李华杰因任职年限已满未能当选外，其他董事均100%通过。

　　东北高速公司章程规定，董事会由13名董事组成。根据《公司法》，董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时，应在两个月内召开临时股东大会。东北高速新一届董事会成员总数只有8人，不足公司章程规定人数的三分之二；独立董事只有2人，也未达到《公司法》要求的独立董事要达到董事会人数三分之一的要求。

　　东北高速有关人士表示，会尽快召开临时股东大会，“补齐”董事会。

　　东北高速第二大股东为吉林省高速公路集团有限公司（下称“吉林高速”），目前吉林高速资产所有人为吉林省交通厅，人事则由吉林省国资委委派。东北高速何时“补齐”董事会，关键在于吉林省国资委何时提出新的董事候选人名单。昨日，吉林省国资委企业领导人员管理处处长司兆光以事忙为由拒绝了记者的电话采访。

　　股东大会结束后，东北高速新一届董事会召开了董事会会议，选举孙熠嵩为董事长，并任命经营层，聘任孙熠嵩代行总经理职权，王伟东、薛志超、李宏范代行公司副总经理职权，侯彦龙代行公司财务总监职权。

　　当年典范今日顽疾

　　东北高速上市是证券市场的一个特例，公司尚在筹建就发行股票。据知情人士介绍，东北高速当初是为解决公路设施资金问题而“速成”上市的。

　　根据东北高速招股说明书，1998年7月17日东北高速筹委会成立；7月31日国家工商局预核准其名称为“东北高速公路股份有限公司”，并将于首次公开募股结束后一个月内正式成立。1999年7月5日，东北高速向社会公开发行3亿股A股；7月21日领取企业法人营业执照。

　　三个发起人黑龙江高速、吉林高速和华建交通以评估后的净资产1.4亿多元按65%的比例折为9.132亿股，东北高速首发3亿股，募资12亿元，发行后总股本为12.132亿股。

　　一位监管部门人士表示，由于A股上市公司大多一股独大而颇受诟病，东北高速三大股东的股权比例较为平衡，因“互相制衡”而一度被当作上市公司典范。在董事会中，三大股东分别派出4名、3名和2名董事。“任何两边之和都大于第三边，典型的三角形结构。”

　　参与东北高速筹建的人士介绍，当时三大股东约定，东北高速董事长和董事会秘书由黑龙江方面的人员担任、总经理由吉林方面的人员担任。

　　在招股说明书中，东北高速认为，由于没有一个绝对控股的股东，对公司经营可能带来管理不易协调的风险，并提出解决办法，还认为“公司不会因资产跨省分布和股权分散而影响正常经营和长远发展”。

　　上市第二年，东北高速就披露，证监会认定东北高速“法人治理结构不健全，存在政企不分，两地推荐的经营班子不团结，财务管理混乱，内部控制薄弱”，董事会决定将经理班子成员全体免职。

　　这次免职风波闹得沸沸扬扬，以总经理朱吉源“官复原职”后自行辞职收场。

　　随后几年，东北高速期货案、3亿元存款丢失案、董事长张晓光贪污受贿案逐步曝光，而东北高速的多元化投资大多失败，围绕这些案件和事件、成立初就未扯清的9亿元债务问题，东北高速各大股东之间、董事会与管理层之间的争论和博弈此起彼伏。

　　去年7月，东北高速成为首家因公司治理问题而被“ST”的上市公司。

　　分立是最佳出路？

　　如何结束东北高速的混乱局面？东北高速一位内部人士认为，董事会和管理层应该改变观念，树立公众公司的经营管理理念，公司各方应协力合作，为股东创造收益。

　　但在一些业内人士看来，这难以实现，按目前状况，某些层面的利益难以平衡。而目前某一方退出的可能性不大。

　　有相关人士开始酝酿“创新方案”，将东北高速分立为两家上市公司。

　　上市公司分立，在证券市场尚无先例。但有关人士表示，从法规上来讲，上市公司分立是有依据、也是可行的。

　　根据《公司法》，董事会的职权包括制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案。公司分立，其财产作相应的分割；公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　上述人士表示，可以考虑将黑龙江高速和吉林高速投入东北高速的资产分割为两家公司所有，债务按比例分配。由于华建交通是以在黑龙江高速和吉林高速的相关资产中的投资入股东北高速的，其在东北高速的股权可以根据相关资产比例分别参股分立后的两家上市公司；流通股股东所持股票也将被分割为两家上市公司的股票。

　　不过，目前这一方案只是相关部门人士在考虑，尚未提上议事日程。

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