解读暗藏玄机的拍卖 揭三联商社控股权暗战内幕

　　编者按：

　　三联商社的股权争夺战，精彩处本在事发时。

　　而后的流拍事件，彼此各方的针锋相对，都只是一条丝带的蕾丝边，是花边新闻的花边，是雷电后的阵雨……真正令事态发生变化的，那条脉络，新闻的核心，闪的雷鸣的电，仍是2008年2月14日三联商社控股权易手的第一次拍卖。

　　本报记者长期跟踪调查，发现证券监管部门、国美电器、三联集团各方口中得知，整个事态的焦点，也正逐渐回转到最初的股权拍卖事宜上。

　　2月14日的拍卖价格高至19.9元/股，令人大为吃惊。随后3月4日三联商社复牌后一连6天的涨停，又让人惊愕。国美为什么要如此费力拿下这部分股权？是否在为二级市场刻意制造一个足以引发连续涨停的话题？这是一个局，抑或是个巧合？

　　面对国美电器（0493.HK）的逼宫，6月27日，三联集团董事长张继升抛出了“玉碎论”：“如果事态还发生在三联集团可控的范围之内，希望三联家电这一中国最早的家电品牌能够继续保留下去。但如果对方始终无法合作，那我们宁为玉碎。”

　　事态演变始于2008年2月14日，三联商社（600898.SH）股权的第一次拍卖。

　　2008年的春节，对张继升而言，过得并不轻松。2月2日，一则不起眼的拍卖公告出现在某证券报的内页。可能当时很多人对这一天的报纸连翻一翻的兴趣也已经荡然无存??过年时的豪饮和炮竹的噼啪声已经在人们眼前晃动??这一天正是春节放假前的最后一个周末。

　　这样一个“豆腐块”的公告，却预示着，张继升三年前历经千辛万苦拿到手的上市公司三联商社有可能瞬间易手。

　　这则拍卖公告称，三联商社2700万股限售股将在两星期后被公开拍卖??其中隐而未露的信息是，获得这部分股权者将成为上市公司第一大股东。

　　事实上，三联集团只有在第一次股权拍卖时真正争夺过。因为事关控股权，张继升说，三联集团不想放弃上市公司。但由于拍卖价格到了19元以上，已经超出了合作方愿意提供资金的上限，所以三联集团就这么痛失了控股权。

　　暗藏玄机的拍卖

　　痛失控股权之外，实际上，真正令张继升恼火的是，他有一种被人暗算的感觉。

　　事情缘于一笔逾期未还的贷款。

　　2008年2月1日，三联集团突然接到中信银行济南分行的通知，其先前被冻结的一部分股权将被拿来拍卖还账。

　　被拍卖的股权为2700万股，占总股本的10.7%，而此时三联集团手中拥有的股权总数为4978.2602万股，占上市公司总股本的19.71%。

　　2007年以前，三联集团在中信银行济南分行申请有一笔贷款，本金4000万，截至2007年底，加上逾期利息总共近5000万元。在中信银行多次催讨下，三联集团归还了1000多万元，尚有3900万元一直拖延未还。

　　这笔贷款的抵押物原为三联集团拥有的阳光舜城的一块地产。2007年，济南城建局重新规划阳光舜城，该抵押地块被规划为公共绿地。公共绿地显然不可能再作为贷款抵押物，中信银行济南分行获知后，随即要求三联集团变更抵押物为限售股股权。

　　此前，三联集团4970万股限售流通股曾被质押于中信信托投资有限公司。2007年8月22日，三联商社董事会发布公告，称三联集团因与中信银行济南分行存在借款纠纷，为财产保全之需要，济南中院执行以下事项：冻结三联集团所持公司无限售条件流通股1070000股及孽息，冻结期自2007年8月20日至2008年8月19日；冻结三联集团所持公司有限售条件流通股27000000股及孽息，冻结期自2007年8月20日至2008年8月19日。

　　自2007年7月三联商社实施股改以后，三联集团所拥有的上市公司股权便被相继冻结。此后又陆续被山东日照开发区法院、河南新乡中院及四川绵阳游仙区法院拍卖掉近一半无限售流通股股权。

　　但中信济南分行的决定还是令张继升深感意外。在他看来，无论从哪个角度，中信济南分行都不可能使出这样的“狠招”。

　　三联集团立即紧急与该银行磋商，但中信济南分行去意已决。

　　2月2日，拍卖公告如期刊登，拍卖时间则定于节后上班的第二天。不知出于有意还是无心，公告上忽略了一些事后看来重要的元素。比如，没有同时公布保证金的汇款账号等；在时间安排和保证金设置上则无形中抬高了参与门槛。

　　时间安排上，人为设计的痕迹尤为明显。公告刊登之日与拍卖日虽然符合规定的必须相距两周时间的要求??从2月2日刊登拍卖公告到2月14日正式拍卖，确实有13天的时间，但2月2日是春节前最后一个周六，2月14日则是春节后上班的第二天，而且按公告要求，保证金须于2月13日16时到账。这意味着从刊登拍卖公告当天算起，留给参拍方准备的工作日仅有2月4日、5日和春节后的2月13日三天时间。

　　公告发布时间似乎也经过详细计算。当事人事后回忆，之前曾接到陌生的电话，问询最后出报日期。

　　事后，中信济南分行曾接受过当地媒体的采访，强调之所以坚持拍卖，是因为三联集团不仅久拖欠款不还，而且出尔反尔、言而无信。

　　三联集团称，公告刊出后三联曾两次发出异议函，一是公告缺失重要信息，有可能损害标的人的相关权益。再是希望考虑春节放假因素延期拍卖。但两次发函均如泥牛入海。

　　拍卖地点的选择也让张继升暗出冷汗。拍卖地点选在济南西郊一家不为人知的商务酒店。

　　2007年在济南举行的一场拍卖会让张继升记忆犹新。同一家拍卖公司2007年9月11日曾发布公告，于2007年9月22日9点在济南章丘市垛庄镇四角城七星台宾馆拍卖上市公司同人华塑法人股6291.57万股。

　　拍卖会当天早晨，通往七星台宾馆的唯一一条上山公路被一辆故障车辆阻挡，致使一家参与竞拍的企业无法准时到达会场，而被拍卖的上市公司法人股则被提前一天入住的另一家企业以起拍价1.55元拍走。

　　控股权暗战

　　2003年7月18日，三联集团借壳郑百文实现旗下商业板块上市。

　　而三联集团通过重组获得上市公司流通股、法人股共9848.6157万股。 2007年7月三联商社股改后，三联集团持股数量更达到10069.9602万股，占总股本比例为39.88％。

　　重组郑百文之后，张继升曾说过一句“名言”：拥有这么多股本，三联集团是“明庄”啊。言外之意，不会有机构光顾上市公司二级市场的炒作。

　　但随着股改的完成，三联集团所拥有的无限售条件的流通股被快速减持。

　　2007年7月、8月间为三联集团大幅减持的两个月。据三联商社公告称，截至8月17日收盘，三联集团持有上市公司股权数为5423.8615万股，占总股本数已下降到21.48％，其中无限售流通股已降至447.3013万股。

　　到2月5日上市公司发布拍卖公告时，除4976.5602万股限售流通股外，三联集团手中只剩下1.7万股流通股。

　　应该说，随着一步步减持，张继升对能否完全控制上市公司也心存忧虑。但他认为19.71％的限售股可以保证集团的相对控股。股改时，三联集团曾承诺，限售股将锁定6年时间，到2013年再上市流通，如此长的锁定期，谁会真正感兴趣呢？

　　再者，重组时三联集团对上市公司业务流程的设计也会阻挡一些机构对上市公司的觊觎之心??三联商社的主要资产是三联济南中心店的地上1－6层、地下1－3层的房产，而品牌、配送、连锁及物流系统都独立在上市公司之外。这样的安排，行业外的机构不敢贸然进入，行业内的人，则会认为物非所值。

　　但随着2月14日的临近，张继升意识到，经过精心设计，上市公司的控股权很有可能被人以极低的价格强行拍走。

　　2月13日，一家沈阳公司报名遇阻证实了张继升的猜测。沈阳宏发家具公司的一名代表于13日赶到济南，该代表直言，三联商社的股权在这个时候拍卖很可能会拍出超低价，他的目标是在6元以下获得这部分股权。

　　但这家公司却因为账号填写上的疏忽，险些失去竞拍资格，等1000万保证金第二次汇出确认进入指定账号时，时间已经超过公告限定的16时。

　　拍卖公司在请示法院后，方准许其报名参加。但这一决定却遭到在场的两家已报名企业的口头抗议。

　　这两家企业便是山东建邦下属的山东龙脊岛建设有限公司（下称“龙脊岛建设”），和多年来一直与山东建邦在资本市场默契配合的山东永道。前者以第二天的“天价”拍卖爆得大名。但在之前，即便当地资深的财经记者，亦难猜其真实身份。

　　张继升应该为自己的一番决定庆幸，当得知协商不成后，遂安排旗下山东汇泉旅游股份有限公司参与竞拍??假如没有三联集团的参与，假如来自沈阳的参拍公司被拒，只有这两家企业参拍的结果可想而知??很可能会以比起拍价高不了多少的价格落槌。

　　突如其来的六个涨停板

　　2月14日的拍卖令无数人大吃一惊，而3月4日三联商社复牌后一连6天的涨停，则让人们对此次拍卖与二级市场存在着怎样的互动关系，浮想联翩。

　　国美为什么要不惜一切代价拿下这部分股权？是否在为二级市场刻意制造一个足以引发连续涨停的话题？

　　从二级市场看，正是在2007年8月三联集团2700万限售股被冻结前后，成交量异常放大，时间从8月初持续到9月上旬，成交量为平时的一倍以上，发布冻结公告当天，换手率达到11.08％，最多时换手率为29.45％。之后交易量突然缩量。

　　直到第一大股东易人，成交量再次放大，前后相距半年时间。

　　假设三联商社第一大股东易主是一场事先设好的“局”，设局者一个最主要的目的，应该是通过二级市场的拉升而获利。假如某家机构在2007年8月间，以9元左右的价格锁定部分筹码，半年后消息释放出来经过连续涨停，以15元左右的价格获利了结，利润至少在50%以上。

　　6月27日，三联商社股东大会。记者询问国美集团董事长助理、集团法律顾问邹晓春：“国美为什么在第一次拍卖时，以19.9元的天价拍下第一大股东位置，而在此后的多次拍卖上，却再不肯在7元价位上多出一毛钱？”

　　邹晓春回答：“第一次拍卖和以后的拍卖显然不同。我们看重公司的价值，控股权有控股权的价值，股份有股份的价值；再说市场环境也不同了，现在的市场环境变了。”

　　记者问：“你们和龙脊岛商谈是早有协议还是临时决定的？”

　　邹晓春：“是临时决定的。”记者问：“什么时间？”邹晓春：“就在拍卖时。”

　　记者追问：“为什么突然会有一个临时的决定要进来？”邹晓春解释说，拍卖安排得非常巧妙，因为横跨春节，国美事先并不知道。

　　记者再问：“临时做出这样的一个决定是否仓促？”邹晓春不同意这样的说法，他说：“不能说仓促。国美盘子比较大，几个亿的投资对我们来讲并不大。”

　　记者又问：“当时是否内定要不惜一切代价拿下这部分股权？”邹晓春说：“我们还是价值投资，三联也有很好的品牌，但是我们并没有料到品牌并不在上市公司。”

　　“也就是说，你们最看重的是控股权。”记者问：“可以在二级市场引发反应。”

　　“我们没有想这个问题，我们认为我们是行业整合者。”邹晓春反驳记者的这个说法。

　　拍卖前后的相关迹象显示，国美提前布局的痕迹并不明显。

　　据记者了解，缴纳保证金时，龙脊岛公司动用了五个账号筹钱，似乎表明当时该公司资金面并不充裕。

　　而此后国美的举动，在涉嫌违法之处亦暴露出仓促上阵的印迹。比如，2月14日，济南国美签署向龙脊岛建设借款协议。协议包括同意按本次竞拍情况向龙脊岛建设提供54112.65万元借款，其中包括拍卖价款53730万元及382.65万元拍卖佣金。此举明显违反了企业间不得拆借资金的规定。

　　2月16日，济南国美旗下的子公司济南万盛源人力资源管理顾问有限公司完成对龙脊岛建设股权收购， 2月18日完成工商登记变更手续。但此时，作为济南国美的母公司在港上市公司国美电器并未有董事会的相应决议。

　　最令人感到意外的是，竞拍报名的是龙脊岛建设，在2月14日拍卖现场举牌的却是济南国美的财务经理吴文财。当然，作为资本市场的运作高手，国美也有可能是“声东击西”的刻意之举。

　　不过，记者获知，证券监管部门已经在一个多月前密切关注此事。

　　谁设的局？

　　如果三联商社控股权拍卖像一个事先精心设计好的“局”，设局者应至少具备三个条件：一，熟悉三联商社，曾长期跟踪上市公司；二，烂熟资本市场运作之道；三，在当地有极熟稔的人脉关系。

　　直到2月14日“天价”拍卖一个多月以后，幕后运作者的面纱才在不经意间被揭开一角。

　　3月21日，SST轻骑（600698.SH）发布公告称，公司董事会五届十五次会议同意推荐陈箭为公司第五届董事会独立董事候选人。

　　陈箭的简历同时被披露出来。其人于1961年7月出生，研究生学历，最初的职业是律师。1995年创办公司，先后任山东瑞意达经济发展有限公司董事长，山东中泰置业有限公司董事长、山东建邦投资管理有限公司董事长、山东济南建邦黄河公路大桥有限公司董事长；同时兼任济南市商业银行董事，山东省物流与采购协会副会长。

　　资料介绍，山东建邦在金融领域颇有建树??投资持有济南市商业银行7500万股股权，是其第四大股东，同时是济南润丰农村合作银行的股东，此外，建邦投资还是上市公司鲁北化工的第二大股东。建邦集团曾大规模参与不良资产处置业务，与美国高盛集团、德意志银行、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司建立了紧密型战略合作伙伴关系；积极参与国企重组，为多家企业的改制重组提供咨询服务，并参与多家企业改制重组。

　　作为上市公司鲁北化工（600727.SH）的第二大股东，山东建邦2003年获得该公司股权的过程，与三联商社股权拍卖有着惊人的相似。

　　2003年10月22日，鲁北化工董事会发布公告称，“集团公司自1991年9月至1996年12月向中国工商银行滨州分行分六次贷款总计4710万元。截至2002年9月20日，该等贷款期限均已届满，集团公司仅归还410万元，尚欠贷款本金4300万元，利息8154090元。此后，华融资产管理公司济南办事处成为集团公司的债权人。2002年10月14日，华融公司以集团公司为被告诉至山东省高级人民法院，要求集团公司偿还欠付的贷款本金及利息。

　　山东高院于2002年12月30日做出判决，判令集团公司偿还华融公司借款本金及利息并承担案件受理费和财产保全费。2003年1月7日，华融公司与山东中泰置业有限公司签署债权转让合同，前述贷款债权转让给山东中泰置业有限公司。

　　因集团公司未按照上述判决的规定履行偿还义务，山东中泰置业有限公司向山东高院申请强制执行。2003年9月26日，山东高院委托山东齐鲁瑞丰拍卖公司对集团公司持有的鲁北化工国有法人股进行拍卖，以拍卖所得清偿集团公司欠付山东中泰置业有限公司债务。根据天一会计师事务所的评估报告，本次拍卖的鲁北化工股权价值为每股1.99元，建议拍卖保留价为每股1.45元。山东建邦投资管理有限公司以3337万元竞买成交了1800万股，占鲁北化工总股本的4.74%；山东永道投资有限公司以2004.55万元竞买成交了1065万股，占鲁北化工总股本的2.81%。”

　　与2003年拍卖不同的是，陈箭在三联商社股权拍卖前夜，将举手发言的权利交予了国美。

　　时间过去5年后，正是这家注册资本2.43亿元的“小”公司，将注册20亿元的三联集团狠狠绊了一跤。

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