立立电子 资本魔方里的“四大悬疑”

　　●作为一家纯自然人持股的科技企业，立立电子的主要资产是否有“二次上市”之嫌？

　　●立立电子快速发展与浙大海纳的日渐衰败又有多大关联？

　　●王敏文、江作良等资本运作高手巨大的财富增值，是成功的“风险投资”还是“精心预谋”？

　　●原浙大海纳的高管和技术骨干批量转投立立电子，又隐藏了什么故事？

　　立立电子(002257)，这家即将登陆中小板的浙江企业，因与S*ST海纳（000925）的历史渊源和资产纠葛而受到市场的普遍质疑，而该公司股东名单中显现的资本高手身影，以及上市后的“点石成金”效应，让其成长之路平添了很多“猜测”和“遐想”。

　　在很多投资者看来，立立电子是一家“好公司”：首次公开发行网上的中签率为0.126%，超额认购倍数为792倍；2600万股的“迷你”发行冻结了超过3730亿元的资金量。但是，就在发行上市的最后关口，公司却因种种悬疑而被迫推迟挂牌。

　　作为一家纯自然人持股的科技企业，立立电子的主要资产是否有“二次上市”之嫌？浙大海纳曾经的“披星戴帽”与立立电子的“旭日东升”又有多大的关联？王敏文、江作良等资本运作高手们十几倍的财富增值，是一笔成功的“风险投资”还是资本魔方下的“精心预谋”？原来浙大海纳的高管和技术骨干成为了目前立立电子的“顶梁柱”，其中又隐藏了什么故事？带着这些问题和谜团，记者展开了对相关当事人和知情者的采访和调查。

　　“二次上市”

　　悬疑还是定案？

　　从立立电子的“身世”中，我们看到，其主要上市资产来自于浙大海纳，这也引来了市场关于“二次上市”的质疑。

　　虽然，公司副总经理陈卫忠在接受本报采访时对此予以否认,但是，一位曾经在浙大企业集团工作过的券商人士告诉记者,目前，立立电子拟上市核心资产的“底子”，确实就是宁波海纳，而宁波海纳原来便是上市公司浙大海纳的控股子公司。不过，是否能就此断定公司资产是“二次上市”，尚有待监管部门“落槌定音”。

　　立立电子招股书显示，公司主要业务为硅单晶锭、硅抛光片、硅外延片及功率肖特基二极管芯片的制造和销售。知情人士透露，其中，作为核心业务的硅抛光片和硅外延片，便是立立电子在收购宁波海纳后获得并做大的。现在，公司募集资金的主要投向也是拓展这两项业务。

　　而9年前，浙大海纳上市时，其《招股说明书》也明确指出，公司拟公开发行募集资金23781万元，其中包括建设6英寸抛光片生产项目第一期工程和超薄研磨硅片生产线技改项目。而宁波海纳作为上市公司的控股子公司，其主要的发展项目也正是6英寸抛光片和超薄研磨硅片生产线技改等项目。

　　公开资料显示，宁波海纳成立于1992年，成立时名称为宁波北仑高智达有限公司，初始注册资本500万元，股东为浙江大学工业总公司和浙江大学对外技术贸易公司。经过数次增资和股权变更后，到1999年，第一大股东浙江大学半导体厂将其持有的宁波海纳66%的股权，作为出资的一部分注入浙大海纳，由此，宁波海纳便成为了浙大海纳的子公司，隶属于其半导体事业部。

　　2001年7月，宁波海纳增资600万元，郑建国和羊荣兴两位自然人分别以现金出资300万元，增资后的注册资本为3600万元，此后，浙大海纳的持股比例稀释为48.06%。

　　据一位不愿透露姓名的原浙大海纳内部人士介绍，立立电子设立时，是宁波海纳的子公司，持股30%。2002年3月，通过股权回购并注销的方式与宁波海纳“脱钩”，而其收购宁波海纳也正是从2002年3月开始的。

　　公开资料显示，2002年3月，自然人股东羊荣兴将其持有的宁波海纳出资额400万元转让给立立电子，占11.11%的股权。当年7月，股东羊荣兴、杨建松、郑建国分别将其持有的宁波海纳出资额150万元、750万元和550万元转让给立立电子，由此，立立电子对宁波海纳的持股比例上升至51.39%。2003年2月，浙江大学企业集团控股有限公司将其持有的宁波海纳0.55%的股权转让给浙大海纳后，宁波海纳的股东仅剩立立电子和浙大海纳。

　　知情人士介绍，出于种种原因，2003年12月，浙大海纳将其持有的宁波海纳48.61%股权，转让给宁波保税区投资开发有限责任公司；2004年11月，立立电子及其控股子公司立昂电子分别以2367.08万元和612.92万元的价格收购宁波保税区投资公司持有的宁波海纳38.61%和10%的股权，由此，立立电子持股90%,立昂电子持股10%。也就在当年，宁波海纳更名为宁波立立半导体有限公司。

　　浙大系资产

　　掏空还是拯救？

　　从表面上看，立立电子的上市资产可以称得上是一块“优质资产”：2005年至2007年，公司营业收入增长76.6%，净利润增长111.4%。也正是这块资产，在2003年浙大海纳卖壳时，被作为“包袱”处理掉。

　　因此，有不少原来浙大海纳的内部人士认为，当初宁波海纳的转让，很可能涉及浙大系资产的腾挪与掏空，好的资产可能被部分高管顺水转移。但也有市场人士指出，2003年，全球半导体行业陷入历史低谷，浙大海纳的业绩也大幅下滑，随后不久，飞天系邱忠保入主开始重组浙大海纳。对于立立电子而言，受让宁波海纳资产并把它“做起来”，实际上是拯救了这块资产。

　　对于掏空质疑，立立电子总经理林必清的解释是，自2003年邱忠保通过受让股权获得浙大海纳控制权后，进行了大量违法操作。海纳被掏空是事实，但责任主体不是立立电子与其高管。

　　现任浙江大学创业投资有限公司总裁、当时担任浙大海纳董事会秘书的朱国英在接受本报记者专访时表示，浙大系资产当初的转让是否有问题，应该分两个层面看：首先是浙大海纳控股权的转让，以及随后发生了什么；其次是宁波海纳的转让由谁主导，原因是什么。

　　按照朱国英的说法，浙大海纳当时的重组和股权转让是有背景的，主要原因是行业不景气，以及控股股东做出了高校应逐步退出产业运作的决策。引入新的投资者，寄希望借助其资金优势，进一步加大对上市公司的投资。但是，邱忠保进入后，并没有履行承诺做强公司主业，反而把公司带入更大的困境。

　　“邱忠保是2003年6月起接管浙大海纳的，随后的资产出售，也是邱忠保做主的，其中就包括宁波海纳48.61%股权的转让。”朱国英坦言。

　　公开资料显示，2003年2月14日，浙大海纳控股股东浙大企业集团分别与珠海经济特区溶信投资有限公司、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司签署股权转让协议，将其所持浙大海纳5620万股国有法人股中的4720万股分别转让给珠海溶信2560万股（占总股本28.44%）、海南皇冠2160 万股（占总股本24%），价格为每股6.33元。

　　同年6月20日，签署“股权托管协议”，约定浙大企业集团将其所持浙大海纳股权委托后两者管理，后两者代表其依法行使除股权处置权外的股东其他权利。而珠海溶信和海南皇冠的实际控制人便是邱忠保。宁波海纳48.61%股权的转让，时间是2003年12月，那时，邱忠保已经控制了浙大海纳。

　　朱国英透露，股权转让协议签完后，浙大海纳的原高管包括李立本均陆续离开，而李立本由于健康原因，从2003年起已经不参与浙大海纳的决策和经营。

　　不过，目前S*ST海纳的一位管理人员回头看当初的资产转让时则认为，作为半导体行业的专家，李立本等原高管对宁波海纳的资产质量和盈利前景应该是最了解的；而且，立立电子对宁波海纳的收购，从2002年3月便开始了。因此，即使是邱忠保主导了这场资产转移，也不能排除立立电子高管们“顺水推舟”甚至是利益各方达成某种妥协的可能。

　　财富倍增

　　“风投回报”抑或“预谋成功”？

　　在立立电子与浙大海纳的纠葛中，王敏文、江作良、马骏等深谙资本运作之道的行家里手格外引人注目，而他们的“造富路线图”也是另一大焦点。面对数十倍的财富增值，观察人士不禁要问，当初王敏文等人所做的仅仅是一笔“成功的风险投资”，抑或是资本魔方下的“预谋成功”？

　　早在2000年6月立立电子成立时，江作良的妻子李莉就以发起人的身份认购10万股，拥有1%的股权。在2002年5月和2004年7月立立电子两次增发股份后，江作良持股数上升到414万股，持股比例为5.82%；由于资本公积转增，其妻李莉持股数增至67万股，持股比例为0.94%。在2006年9月，江作良将公司股份全部转让给李莉。目前，李莉共持有立立电子481万股，持股比例6.24%，为公司第二大股东。

　　经初步计算，江作良夫妇持股总成本大约为751万元，如果立立电子成功上市，按照目前中信建投预测的最低价28.68元计算，江作良夫妇的身价将超过1.30亿元，增值超过17倍。

　　而立立电子目前的实际控制人王敏文，则是在2004年11月公司增资时进入的。资料显示，王敏文以3800万认购公司增发股份2000万股，占公司增资后股份总额的28.14%，成为公司第一大股东；此前其配偶陈茶花女士已持有公司股份260万股，占公司增资后股份总额的3.66%，夫妇两人合计持有公司股权比例达31.80%。

　　经过几次股权转让和增资后，王敏文、陈茶花夫妇现持有公司股份的数量为2200万股，占股份总额的28.54%，上市后市值将达6亿元。

　　从江作良和王敏文的经历中，我们可以看到他们深厚的资本市场人脉关系和从业背景。1993年年底，江作良进入广发证券，历任投资自营部副总经理、研发中心副总经理、投资自营部总经理等。浙大海纳便是那时候广发证券的自营盘，2000年公司半年报显示，广发证券上海业务部持有浙大海纳140万股，持股比例达1.55%。

　　2001年3月，江作良出任易方达基金管理有限公司投资部总经理，离职前为易方达基金副总裁兼投资总监。证监会资料显示，江作良还曾任证监会第七届和第八届发审委委员，任期为2005年1月至2007年4月。

　　王敏文曾任申能股份有限公司助理经济师、投资部经理助理、策划部经理、董事，申能（集团）有限公司副总经理，申能资产管理公司总经理、董事长，东方证券股份有限公司副董事长等。据东方证券的内部人士介绍，王敏文是浙江人，与当地企业界的关系密切。

　　不过，朱国英认为，当时行业处于低谷，王敏文等人士的增资，也相当于一笔发展的启动资金，帮助立立电子渡过了难关。

　　骨干转移

　　重新创业还是利益分割？

　　立立电子的招股书显示，公司现在大部分高管都有在浙大海纳工作的背景，其中多数都曾担任过浙大海纳中层以上管理人员或技术骨干。

　　当初为何有这么多的海纳高管和核心技术人员集体跳槽到立立电子？是新的创业还是既有利益重新分配？

　　立立电子一位中层技术人员告诉记者，当初他离开浙大海纳，主要是因为宁波海纳转让，人随公司走的。而海纳高管的离任，则是由于邱忠保入主后，内部斗争的缘故。

　　浙大海纳当初的易主和主业发展的不确定性，显然是其原骨干离开的重要原因。不过，知情人士透露，他们选择立立电子，其中李立本等人的号召力和利益驱动，显然发挥了很大的作用。现在他们均持有立立电子的股份。

　　作为高科技企业，人才是最关键的资源要素之一,如果人才流失，会对新技术跟踪及项目选择、开发等方面的决策产生严重影响。而技术骨干从浙大海纳转移到立立电子，对后者的成长起到了决定性的作用。

　　资料显示，除了董事长李立本持有立立电子461.4万股以外，公司董事、总经理林必清持有立立电子450.6万股，持股比例为5.85%，而林必清原本在浙大海纳担任财务经理。

　　其他持股比例超过1%的还有几位副总经理。分别是田达晰，曾是浙大海纳下属浙江海纳半导体分公司单晶制造部部长，现持有133.9万股；刘培东，原浙大海纳下属浙江海纳半导体分公司总经理助理，现持有132.1万股；李晓军，原杭州海纳半导体有限公司副总经理，现持有120万股。

　　立立电子的前世今生