保荐制不断深化 保荐人须交尽职调查底稿

　　近日，证监会有关部门负责人表示，将从保荐代表人尽职调查工作底稿制度、强化保荐机构内控、与保荐代表人沟通、对保荐机构和项目保荐情况进行抽查普查等四方面进一步完善保荐制度。随着这些工作的逐一落实，将会促使IPO“第一把关人”更加尽责，从而为市场提供更多的能够提供“质保”的上市公司。

　　2004年2月1日，《证券发行上市保荐制度暂行办法》的实施，标志着保荐人制度的正式创建。新修订的《证券法》，首次在法律层面上确立了保荐人制度，而且有多达11个条文涉及保荐人，不仅增大了保荐人行使职权的范围，更加大了对其法律责任，在制度上作出较全面的规定。2006年5月，中国证监会发布了《保荐人尽职调查工作准则》，更加具体地规范保荐人的尽职调查工作，以提高尽职调查工作质量。

　　“保荐制度基本理念是要求保荐机构等中介机构在企业发行上市过程中从专业角度考察公司的财务、资产结构、治理架构、业务独立性等方面把关，并做出是否符合现有法规规定的融资条件的专业判断。”一位权威人士这样定义保荐制的职能。这也是为什么保荐代表人被称为证券市场“第一把关人”的缘由所在。

　　但是，随着我国股票发行环境的深刻变化，保荐制也同样需要不断地完善。例如：保荐机构及保荐代表人勤勉不足，没有按照尽职调查准则的要求开展工作，此外，上市保荐人的担保力不足，不足以抑制上市公司违规造成的金融风险以及针对保荐人的责任认定也不是十分清楚等等。

　　因此，适时对保荐制进行次“修缮”也成为了证监会的重要工作之一。

　　“今后将要求保荐代表人出具完善的尽职调查底稿。在保荐企业时不能只上报材料，保荐人还需说明去过企业多少次，见了企业什么人，查阅了什么账目……”证监会有关部门负责人近日明确表态，不仅要切实强化对保荐代表人的内部控制，而且无论是在初审还是上会审核的各个阶段，都要求保荐代表人参与沟通，并接受问询，同时，证监会将对保荐代表人的上述工作进行“全过程”检查，切实发挥保荐机构的“把关”作用。

　　与此同时，据了解，证监会也正在对《证券发行上市保荐制度暂行办法》进行修订。新修订的《保荐办法》将对保荐制度实施以来的突出问题加以解决，尤其是将体现监管思路。新办法将对辅导和尽职调查的衔接、保荐人和保荐代表人的权责划分、保荐的内控制度、保荐人和保荐代表人的日常管理，以及监管和处罚措施等方面作出更加明确的规定。另外，随着市场快速发展，市场品种将逐步增多，监管部门将会在更多的证券发行类型上实施保荐制度，保荐人和保荐代表人的业务范围将逐步扩大。与此同时，监管部门将加大对保荐人和保荐代表人的工作能力、工作程序和工作效率的检查力度和处罚力度。在赋予保荐代表人更大的业务范围的同时，要强化保荐人、保荐代表人的责任意识。

　　可以预见，保荐制度的不断“修缮”将进一步提高上市公司的信息披露质量，促进上市公司规范运作和可持续发展，推动市场诚信建设。同时，随着证券市场的不断发展和市场供求关系的基本平衡，发行制度最终将从现行的核准制转变为主要由市场主体选择的注册制。因此，保荐制度的不断完善也将为我国证券发行制度最终向注册制的过渡奠定基础。