三普药业案情仍未明 远东控股整体上市计划搁浅

　　7月23日，三普药业公告表示上半年业绩预计亏损。而亏损的主要原因就是诉讼损失，由于官司败诉，预计三普药业将产生2000多万元的营业外支出损失。

　　尽管官司牵扯到三普药业一些历史遗留问题，但是同时也反映出三普药业在信息披露做法上的违规行为。

《证券日报》在7月15日的报道中，曾点明三普药业在青海省高院做出对案件的判决后，两年未作信息披露，已经违反了信息披露的有关规定。

　　近日，记者在江苏宜兴采访了三普药业实际控制人??远东集团董事长蒋锡培。蒋锡培表示，尽管官司败了，不过公司有进一步申诉的可能。

　　再审可能性非常小

　　7月9日，三普药业在公告中披露了被庆泰信托工作组起诉的案件始末。2006年8月28日，如今的庆泰信托工作组将三普药业告上了法庭，理由是三普药业一直没有归还当年庆泰信托通过三普投资借给三普药业的2000万元专项投资款。

　　庆泰信托工作组拿出当年与三普投资签订的协议的复印件，以及庆泰信托工作组、三普投资、三普药业三方签署的由三普药业偿还相关投资款项协议的复印件。正是凭借这些证据，庆泰信托工作组向法院要求三普药业还款。

　　然而，三普药业认为对方提供的只有协议复印件没有原件，而且在签署的协议中，三普药业的印章、财务负责人签字都不完整，协议的效力值得怀疑。

　　青海省高院在听取了双方的陈述后，在2006年底即做出三普药业败诉的判决。三普药业不服判决结果，上诉至中华人民共和国最高人民法院。最高人民法院发回青海高院重新审理，高院最终维持了一审判决。三普药业继续上诉至最高人民法院，2008年6月底，最高人民法院下达终审判决，三普药业败诉并且承担诉讼费用，共计2000多万元。

　　蒋锡培认为，当年远东集团收购三普药业股权是在青海当地政府的主导下进行的，而且政府曾承诺协助解决三普药业历史上的一些债务问题。然而如今，远东集团收购前三普药业的债务还是落在了“新”三普药业的头上，这让远东集团感到颇为不爽。蒋锡培表示仍有申诉想法。

　　不过，上海李国机律师事务所的周爱文律师在了解了相关案情后，认为该案件经历了地方高院的两轮审理，并且最终由全国最高人民法院下达了终审判决，如果仍然不服判决结果，可在两年内向全国最高人民法院提起再审程序。而全国最高人民法院在批准再审后将会再交地方法院进行审理。

　　然而，周律师表示，该案已经审理非常充分，恐怕最高人民法院能否批准再审都将是问题，而且一般再审翻案的可能性也非常小。

　　7月23日，三普药业在业绩预亏公告中确认了该诉讼导致的财务损失，而三普药业希望通过再审胜诉从而转回该项支出的愿望，现在看来也非常渺茫。

　　而从整个诉讼来看，远东集团在控股三普药业之前对这些债务心知肚明。然而在收购三普药业股权之前，远东集团并未采取有效措施防范风险。如今风险爆发，远东集团和新三普药业只有自食苦果。

　　隐现绝对控股路线

　　谈到三普药业目前面临的诉讼，蒋锡培显得很无奈。他多次表示当年控股三普药业政府主导居多，而自身考虑欠缺。然而事实似乎并不是这样。从远东集团开始染指三普药业股权开始，他们从来就没有放弃过这个上市平台。

　　远东集团介入三普药业股东行列要从2001年开始。2001年9月6日，远东集团以协议价每股2.04元受让青海投资控股有限公司（下称“青海投资”）持有的三普药业3240万股国有股股权，占公司总股本的27%。青海投资持有的其余3%股权由江苏省宜兴市三弦实业有限公司（下称“三弦实业”）以同样的协议价格持有。如果转让成功，远东集团将成为三普药业第二大股东。

　　然而涉及国有股权转让，远东集团并未很快受让这部分股权。但是远东集团与青海国资单位青海投资同时签订了《国有股股权托管协议》，协议约定，股权托管期间，受托方远东集团享有青海投资所持有的青海三普国有股权共3600万股(占总股本的30%)及其代表的全部股东权利。

　　2002年11月20日，青海创业（三普药业原第一大股东）和远东集团签订并生效了《股权转让合同》，远东集团以3.32元/股协议受让青海创业持有的三普药业3150.4万法人股，占总股本的26.25%。2002年三普药业每股净资产为1.05元，协议价溢价3倍多，远东集团持股成本确实不低。

　　股权转让完成后，远东集团即以26.25%持股比例居三普药业第二大股东，同时托管青海投资所持30%股权，享有这部分股权的所有股东权益，成为实际的第一大股东。

　　2003年12月28日，远东集团与上海创?实业（下称“上海创?”）签订了《股权转让合同》，远东集团将其持有的2796万法人股以1.25元/股转让给上海创?，占三普药业总股本23.3%。

　　然而刚刚以3.32元/股从青海创业受让才一年，就以远低于受让价的1.25元/股转让给另一家公司，远东集团只转让就损失了5787.72万元。而2003年三普药业每股净资产仍有1.01元，况且三普药业的业绩与2002年相比已经有很大起色，如果为了套现，远东集团这种颇有点“杀鸡取卵”的做法让人不解。

　　三普药业董秘毛明桢表示，当时远东集团解释上海创?是其引入的战略投资者，因此在定价上较低。

　　不过，即使将23.3%股权转让给了上海创?，远东集团仍以托管青海投资所持30%股权及剩余2.95%股权为三普药业实际控制人。

　　2004年11月19日，三普药业公告表示，2001年9月6日远东集团、宜兴三弦和青海投资签订的国有股权转让协议终于得到了国务院国资委的批复，远东集团正式取得27%国有股权，以29.95%持股比例成为三普药业名副其实的第一大股东。而宜兴三弦以持股3%列第五大股东。

　　2005年8月18日，青海创业将其持有的三普药业7%股权进行拍卖，江苏友邦投资担保有限公司（下称“江苏友邦”）成功拍得这部分股权，合计持股比例达到11.5%，成为三普药业第三大股东。

　　2005年11月，三普药业进行股权分置改革前，前五大股东分别为远东集团（持股比例为29.95%）、上海创?（持股比例为23.3%）、江苏友邦（持股比例为11.5%）、青海创业（持股比例为6.5%）和宜兴三弦（持股比例为3%）。

　　截止2007年12月31日，三普药业1%以上的股东，分别是远东集团（持股27.96%）、上海创?（持股23.82%）、江苏友邦（持股10.73%）、南京倍源投资咨询有限公司（持股4.89%）、中信证券（持股3.36%）和宜兴三弦（持股2.73%）。

　　而有资料显示，远东集团已通过控股或参股形式持股了上海创?、江苏友邦、宜兴三弦和南京倍源投资等公司。其中江苏友邦和宜兴三弦注册地也都在宜兴市。而毛明桢非常确定地否认了远东集团与这几家公司的关联关系。而记者暂时还无法证实他们是否确有关联关系。

　　整体上市遭遇不顺

　　现在来看，远东集团介入三普药业应该不是简单的政府促就。三普药业当时经营不佳并且被原大股东青海创业占用资金非常严重，而远东集团仍然“知难而进”，应该说三普药业拥有的医药资产以及现成的上市壳资源对远东集团有很大的诱惑力。

　　借助三普药业资本平台，实现远东集团自身电缆资产整体上市，外界从来没有怀疑过，只是猜测远东集团什么时候来走这步棋。

　　尽管对于远东集团，介入医药领域是开辟新的利润增长点的开始，但是与其自身的电缆资产相比，三普药业每年贡献的利润真是微不足道。以2007年为例，三普药业全年实现营业收入17620万元，净利润为653.52万元。而远东集团2007年营业收入已突破百亿元，利润率约为5%。

　　2007年3月12日，三普药业发布重大事项停牌公告，然而事项尚未公布，一个月后的4月12日，远东集团及时任三普药业董事长的蒋锡培便吃到证监会的一张黄牌，谴责远东集团没有及时向上市公司公布重大重组信息。之后该重组事项也惨遭搁置调查，直至近日记者与远东集团接触，证监会仍然没有公布调查结果。

　　而这一重组信息就是三普药业非公开发行购买远东集团资产的方案，而随着证监会立案调查的开始，远东集团筹划整体上市的计划也中止了。

　　据悉，在筹划A股整体上市之前，远东集团也准备了赴港上市的计划，并请来国际著名投行机构为其做保荐人。那么如此一来，远东集团将拥有A股、H股两个资本运作平台。如今，借壳三普药业整体上市的计划暂时搁置，原先IPO的想法又燃烧起来。

　　作为远东集团的掌舵者，蒋锡培对于未来远东集团究竟是借壳还是IPO上市的选择显得模棱两可。不过，不论作何选择，如何运作经营三普药业的医药资产都将是一个难题。

　　如果借壳上市，那么在同一个资本平台上，如何整合电缆、医药两种资产？远东一直擅长的是在电缆方面的经营管理，如何面对医药经营的特殊性？

　　而如果选择IPO上市，那么对于原来的三普药业，是选择卖出还是继续经营？“我们仍然寄希望于医药成为集团新的利润增长点”，然而对比三普药业每年平平的业绩，蒋锡培的回答仍让人琢磨不透。