新希望重组*ST宝硕 棋至中盘

　　几经破产重整波折，*ST宝硕（600155.SH）似乎已守得云开。

　　7月31日，*ST宝硕发布公告，称“为执行公司重整计划，保定市中级人民法院裁定将河北宝硕集团有限公司（下称宝硕集团）让渡的公司股份中的7800万股股权划转至新希望化工投资有限公司（下称新希望化工）名下。

　　至此，新希望化工将持有公司限售流通股12313.09万股（占总股本的29.85%），正式成为*ST宝硕第一大股东。此前承诺全数转让股权的宝硕集团（仍持有2536.88万股，占总股本的6.15%）则退居为第二大股东。

　　重组方新希望集团已派遣管理人员沈明、贺胜利入主*ST宝硕经营团队，分任总经理和总会计师，宝硕集团的管理人员开始陆续退出。

　　不过，重整的债务清偿却并非易事。

　　据记者了解，尽管获得多方面的债权豁免处置，*ST宝硕目前仍还有近9亿元的债务静待解决。原定于7月25日前披露的重大资产重组方案也意外地被延期至9月17日。

　　据知情人士透露，由于此前*ST宝硕披露的重组预案，资产溢价较高，受到市场质疑，相关审核评估将更加谨慎，因此不得不延期披露。*ST宝硕证券部人士对此表示认同，称“资产认购比现金复杂，有较长的评估审核期，所以方案要延期到9月中旬。”

　　重组迷雾难解

　　新希望重组*ST宝硕绝非一蹴而就。

　　双方签署的协议显示，依照重整计划，*ST宝硕限售流通股股东将让渡股票12645万股（占总股本的30.66%），其中，731万股将由公司破产管理人进行变现，用以清偿公司的债务，其余11914万股由新希望化工及其一致行动人四川新兴化工有限公司（下称新兴化工）有条件受让，其中新希望化工受让8914万股，新兴化工受让3000万股。待证监会豁免要约收购并办理上述股份过户后，宝硕集团将不再持有公司股份，新希望化工将持有公司13427.34股股份(占总股本的32.55%)，成为公司第一大股东；新兴化工将持有公司3000万股股份(占总股本的7.27%)，成为公司第二大股东。

　　时至今日，意外的是，在宝硕集团7800万股转让的基础上，其仍持有2536.88万股（占总股本的6.15%），新希望化工已持有12313.09万股（占总股本的29.85%），若按上述协议，新希望化工还将增持1114.25万股。而让渡股权与新兴化工的股权转让也将于后期进行。

　　据记者了解，在法院批准的*ST宝硕《重整计划草案》中，全体股东所持部分股权将向债权人进行无条件让渡。具体比例是：持股数量在1万股以下(含1万股)部分，让渡比例为10%；1万股以上5万股以下(含5万股)部分，让渡比例为20%；5万股以上300万股以下(含300万股)部分，让渡比例为30%；300万股以上部分，让渡比例为40%。公司第一大股东宝硕集团对于*ST宝硕陷入困境负有较大责任，让渡比例则为75%。

　　“让渡股权部分还没有实现，债务清偿仍没完成。”前述*ST宝硕高管人士指出，目前公司账面还有近9亿债务需要解决，而重整方案对重组方有注资要求正是基于此考虑。

　　巧合的是，7月4日，*ST宝硕公布了重大资产重组方案，拟在原有债权债务、股权、资产等重组的基础上，向特定对象发行不超过1.5亿股股票，购买新希望化工全资公司成都华融化工有限公司（下称华融化工）100%的股权及甘肃新川化工有限公司的(下称新川化工)100%股权，整体预估总价正是9亿元。

　　高买低卖之疑

　　不过，面对高溢价的质疑，9亿的资产预估已难堪其负。

　　根据*ST宝硕的公告，截止到2008年3月31日，华融化工总资产6.18亿元，净资产2.94亿元，一季度盈利770万元。新川化工总资产为2亿元，净资产为1.94亿元，一季度净利润为－113万元。

　　上述资产中整体净资产为4.88亿，预估价格溢价84.43%，而值得注意的是，上述资产中，华融化工2006年底的总资产约5.55亿元，净资产约2.25亿元，新希望集团从上市公司收购时的股权评估总价为2.7亿元，仅仅一年多的时间，若按照上述溢价计算，其股权增值2.72亿元，增幅100.82％。

　　“资产评估采用基于未来盈利能力的评估方法，如果预期前景客观，其溢价自然应该高些。”成都本地某券商人士指出，盈利前景是评估时考虑溢价的重要因素，而预测又具有较大的不确定性，因此评估较难把握。

　　事实上，重组方案中，新希望化工也承诺，如果在资产评估报告中对华融化工或新川化工的股权资产采用基于未来盈利能力的评估方法，则在未来三个会计年度内，若某年度拟注入资产的收益未能达到盈利预测中的相应指标，差额部分将由新希望化工在该年上市公司年度报告公告后15日内以现金方式向上市公司无偿补足。

　　*ST宝硕证券部人士表示，上述资产仍处于审核评估期，最终的资产溢价的确还不确定，具体方案将在评估结果出来后商议，初步预计最迟要到9月17日。新希望化工对此则保持缄默。

　　然而，与此资产认购相反，*ST宝硕资产的处理却低价进行。

　　7月24日，东方基金发布公告，南方希望与*ST宝硕分别都以2100万元价格转让了其基金公司18%的股权。而此前该部分股权的成本价为1800万元。以东方基金1亿元的注册资本计算，转让价折合仅1.17元/股。

　　据前述*ST宝硕人士透露，南方希望持有的基金股权转让早在2006年就上报证监会， *ST宝硕持有的基金股权转让是2007年年底决定的。“只是同时得到了证监会批复。”但是同期，招商证券更以63.2亿元的“天价”拍得博时基金48%股权，折合每股作价131.67元。即使2008年行情陡转，中海基金和东吴基金股权转让价也分别达每股7.5元和每股2.8元，天弘基金转让价格为1.2元/股。

　　“这是基于证监会对基金公司管理上的要求，我们才出让的。”上述 *ST宝硕证券部人士如此回答，但对于为何低价转让，其未作过多解释。