巴士股份重组草案引争议 部分股东将投反对票

　　8月15日上午，巴士股份发布公告，披露董事会通过重组草案以及9月1日召开临时股东大会的事宜。

　　午间收盘后，巴士股份不少中小股东拨打本报投资者维权热线电话010-82031724，对重组方案发表诸多看法。

　　有股东认为，巴士股份董事会决议通过的这份草案中表述的信息存在对投资者及股东的误导。

　　公交公司就不能按市场化运作？

　　首先，巴士股份的长期投资者古先生首先对公告上的“本次交易目的”提出了质疑。

　　根据公告，巴士股份本次交易的目的是将公司打造成为一家从是独立供应汽车零部件研发、生产、销售，具有一定规模和行业竞争优势的蓝筹上市公司。巴士股份在公告中也提到，通过本次交易，一方面增强了公司的盈利能力和可持续发展能力，并实现公司公交客运等公益性业务的战略退出；另一方面使公司的主营业务向独立供应汽车零部件研发、生产、销售业务整体转型，并实现上汽集团独立供应汽车零部件业务整体上市。

　　按照公告理解，巴士股份今后的主要发展方向是汽车零配件，而不是公交运输。但巴士股份目前并不生产汽车零配件，根据此前公告披露，巴士股份将收购上汽集团23家零配件企业。但依据相关资料，巴士股份大股东久事公司和上汽集团的控股股东都是上海市国资委，两家企业的重组也是由上海国资委操刀。

　　因而古先生认为，巴士股份的公告弱化了自己在重组中听从上海国资委按排的从属地位。“在交易中主动或是被动的地位直接决定了巴士股份在重组中的议价能力，在资产的购买上也应有很大的选择余地。选择符合上市公司利益、规避不必要承担的风险是股东的必然选择。”

　　而巴士股份的证券代表也在较早前接受本报记者的采访中表示巴士股份并没有直接参与此次重组方案的设计，巴士公司只是作为被重组方，配合上海国资委改革上海公交系统的工作。

　　其次，股东对认为公告中“交易背景概述”有误导。巴士股份的公告认为，公交客运业务主要依赖于的财政补贴，巴士股份的公交客运业务具有公益性质。公益性事业本身不是以盈利为目的，不适宜按照上市公司市场化的原则运营。

　　古先生并不赞同这种说法，他认为巴士股份的公交客运业务可以是公益性质也可以是公共事业性质，从国际的经验来看市场化运作公交客运并不一定与社会公民利益相悖，新加坡和香港模式就是一个不错的成功借鉴。

　　“1996年主管部门将这块公益性事业资产推向市场，另一方面却为了保证公交事业的公益性而保留对公交产品价格（票价）的定价权，从而导致了上市公司股东与上海市民利益的矛盾冲突，而政府的财政补贴是为了缓和这种矛盾。”

　　据此，古先生认为巴士股份所谓的业务性质决定不宜按上市公司原则运行的说法是站不住脚的。

　　“即使在西方国家，享受政府财政补贴的公交公司也从没说过自己不宜按市场化原则运营”。另外一位股东强调道。

　　拟出售资产真实估值应是多少？

　　按照巴士股份公布的重组方案，整个重组分三个部分完成：

　　1.包括久事公司、交投集团以及申能集团拟将所持有合共44,181.05万股，占巴士股份股权比例的30.003%的股份无偿划转给上汽集团；

　　2.巴士股份拟出售除民生银行股权以及兴业证券股权（母公司持有）以外的所有资产和负债给久事公司，资产评估作价245,387.76万元；

　　3.以及巴士股份以向上汽集团发行股份购买的方式购买上汽集团所拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债，发行股份总额为111,063.77万股，发行价为7.67元/股。

　　上海国家会计学院一位老师就此计算，重组完成后，上汽集团将持有巴士股份60%多的股权，成为绝对控股股东。拥有巴士股份的出租车运营业务后，上汽集团将成为国内首家将制造业和运输业打通的汽车制造公司。

　　中国汽车工业协会一位官员认为，在吃掉南汽后，上汽集团又控股巴士股份后，整个上汽车集团具备了从汽车配件到整车业制造的完整融资渠道，这将有帮助上汽集团生产规模更上一层楼，一个新的亚洲汽车寡头正在诞生。

　　高盛的分析师认为，将巴士股份划入上汽集团，表明上汽集团的大股东上海国资委正在资本市场打造“上汽系”，这对国内另外两个主要对手一汽和东风将带来非常大的压力。

　　虽然外界对上汽重组巴士股份评介较高，但巴士股份的股东认为，一个具有跨国公司雏形的中国企业，更应该遵守国际价值准则，以便为将来上汽集团大量将整车销往海外打下游戏规早基础。

　　巴士股份的另一股东刘先生向本报记者反映，尽管巴士股份向久事公司出售资产重新估价后提高了将近3亿元，但估值准备性仍有待商榷。

　　关于巴士出租有限公司资产评估中，评估增值62，299.77万元，主要原因是巴士出租拥有的出租车牌照评估增值。

　　然而让人不解的是，该评估中连巴士出租现有职工人数7,960人都能具体披露，却缺少巴士出租所拥有的出租车的数量和牌照估值的依据的披露，不禁让投资者怀疑报告的可靠性。

　　根据市场人士的预测，巴士出租拥有粗略估计5000至6000辆出租车，目前市场出租车牌照交易价格大概在40??60万元/张。据此保守估算，仅出租车牌照这一块资产就应该有超过20亿元的增值。

　　言及巴士股份对出租车牌照的“低估值”，来电的投资者均表示不解。“如果按20亿的价值来估值出租车牌照，与现有方案中估价的差额部份应该由久事公司出现金向巴士股份购买，这样将增加公司的利润和股东分红”。

　　散户能狙击重组草案通过？

　　自六月巴士股份重组预案公告以来，巴士的中小股东便一直对于拟将注入的上汽集团独立供应汽车零部件资产表示质疑。古先生向记者分析了如下的几条理由。

　　一、在全球能源短缺、能源价格极具飙升的全球大环境下，中国的城市发展水平、容量与人口发展的状况以及环境污染、自然承受能力等问题综合来看，中国并不适合再大力发展汽车交通，而国家的种种新政策的出台也体现了国家在这个方面的战略考虑，汽车工业必将在未来逐渐式微。

　　二、汽车配件作为汽车产业链的中游环节，是一个受上下游挤压的相对微利行业。如果上游产业原材料价格上涨，必然导致成本的不断抬高；而面对下游整车生产以及售后零部件供应等环节，则缺乏产品的议价能力，价格往往被压低，盈利前景十分有限。

　　“作为资产的购买方，股东没有理由支持购买这样一个盈利前景已经明确不看好的资产”，古先生强调。

　　对于拟将收购的资产，股东刘先生虽然不否认这23家企业中有部分中外合资的企业资产具有一定的盈利能力，但是对于这块整体的独立零部件供应资产，刘先生仍然表示了与古先生相同的不认可。

　　三、古先生对于之前市场议论颇多的上汽集团内部的关联交易，各企业间的利益分配问题仍然感到不乐观。

　　最后，古先生针对公告草案第一章重大事项提示里提及的盈利预测的不确定性，提出股东并没有义务承担上市公司这样的风险。

　　“既然盈利前景不确定，股东没有义务承担上市公司这样的风险，况且巴士股份本来就是一个有价值的上市公司。”

　　古先生强调，“资产出售应该以一个公允的价格作价，这样，普遍的中小股东才能够接受。”

　　古先生强调，在出售资产的价格没有做出公允估价的前提下，不会同意现有的资产出售方案。

　　刘先生表示，届时股东大会上，他们合共两百多个散户股东将对整个草案投反对票。