渤海基金退出“徐工重组案”内幕

　　本报记者 骆毅 汤白露 北京报道

　　当徐工集团的整体上市方案浮出水面之后，曾经的战略合资者凯雷已经渐行渐远。

　　9月23日，就在外界热议渤海产业投资基金或将接手徐工重组案之时，本报记者从渤海基金内部获知，渤海基金已经退出了徐工重组案。

　　“凯雷退出后，目前，我们也没有再谈(参与徐工重组)这个事情了。”一位渤海基金权威人士告诉记者。

　　与凯雷分羹

　　渤海基金的介入和徐工集团曾经的热恋对象凯雷息息相关。

　　上述渤海基金权威人士向本报记者透露，“2007年的时候，渤海基金和凯雷之间经过多次接触，达成了合作意向。他们买下45%的股权后，再将其中15%转卖给我们，徐工集团则持股55%。”

　　对于彼时的凯雷而言，渤海基金这样一家国家试点产业投资基金的背景，正是他们所需要的。但由于外界的压力，凯雷入股徐工的计划一拖再拖，希望也越来越渺茫。

　　此前，2005年10月，在第一轮竞标过后，凯雷击败摩根大通亚洲投资基金，以20.69亿元收购徐工机械82.11%的股权。加上无条件增资和对赌协议，凯雷支付31亿元即可获得徐工科技85%股权。

　　但在危及国家产业安全的质疑下，凯雷计划持股的比例一降再降，由85%降至45%。最终，凯雷持股45%的协议，仍然无法获得国家主管部门的批准。

　　在这种情况下，渤海基金出场了。

　　作为第一家经国务院批准的200亿的试点产业基金，渤海产业基金首次募集的资金规模达到了60.8亿元，出资方来自社保基金、国家邮政局、国家开发银行和中银国际等国字头机构。有此背景，渤海基金如若介入徐工重组，则可以提高其通过批准的可能。

　　而对于渤海基金来说，也是一个投资机会。上述渤海基金权威人士向记者透露，“在渤海基金与凯雷的协议中，凯雷将以原价把15%的股份转让给渤海基金。以凯雷两年前谈定的价格购买徐工的股份，显然是笔划算的买卖。”

　　以凯雷当时对徐工45%股权18亿元的收购价计算，渤海基金分得的15%股权的价格不过6亿元左右。

　　截至目前，渤海基金只投资了两个项目——15亿元购买天津钢管集团不到20%的股权；9亿元购买成都商业银行近9.23%的股权。前者是渤海基金所在地区内的国有企业，后者则是具有国有性质的金融企业。

　　在这种情况下，入股徐工被外界视为渤海基金证明其投资能力的标志性案例。但一切随着凯雷7月22日的退出而终止。

　　凯雷的退出，源于徐工对自己的去路有了新的考量。

　　“这两年，随着徐工自己的发展，徐州市和徐工的想法发生了转变，他们想利用徐工科技反向收购，实现整体上市从而做大自己。在这种情况下，他们也就不再需要凯雷了。”上述渤海基金权威人士说。“到了今年7月份，随着徐工科技拿出自己的定向增发方案，这件事情就已经很清楚了。”

　　“他们不想再执行和凯雷之间的协议。事实上，协议已经过期，(徐工)也有权不再执行。而随着凯雷的退出，渤海基金也丧失了相应的派生权利。”上述权威人士补充说。

　　徐工增值

　　凯雷退出之后，渤海基金为何没有选择单独接手徐工集团重组？

　　上述渤海基金权威人士表示，“如果渤海基金重新介入，相当于另起炉灶，需要重新对价值进行评估。以两年前凯雷的协议价格18亿元进行计算，是个不错的选择，但这两年徐工本身也在不断发展，现在的估值和当初已经不在一个水平线上。”

　　在凯雷介入的三年多中，徐工一直在不断增值。在2005年的最初方案中，凯雷仅需出资人民币31亿元，即可拥有徐工机械85%的股权。

　　2006年10月，在外界影响下方案修订。在徐工集团2005年营业收入170亿元的基础上，凯雷同意以18亿元收购徐工机械50%股权，双方持股比例调整为50∶50。

　　2007年3月，徐工与凯雷再度签订修改合作协议，凯雷的控股权由原来的50%降为45%，但收购金额同样约为18亿元。

　　此间，徐工机械100%股权的估值分别约为25.2亿元、36亿元和40亿元。

　　而凯雷退出之后，7月25日，徐工科技宣布，计划向徐工机械以16.47元/股，非公开发行3.22亿股，以收购重型公司、进出口公司、液压件公司、专用车辆公司、随车起重机公司、特种机械公司。公告显示，此次交易标的资产的账面值约21.61亿元，估值跃升至约53亿元。

　　虽然此次注入资产的规模，比凯雷当时购买的资产包要小，但估值却远远超出。事实上，2007年，占徐工集团2/3二业务的徐工机械，主营业务收入和净利润分别为117.92亿和10.32亿元。

　　而仅以这个缩小的资产包53亿元的价格计算，15%股权就价值约8亿元，比渤海基金6亿元的意向价格高出了三分之一。显然，对渤海基金来说，这已不是一笔超值的买卖。